[轉(zhuǎn)] 工商銀行:國內(nèi)首單公募型并購債發(fā)行

2014-11-27 10:11 來源： 21世紀經(jīng)濟報道 瀏覽：339 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

11月26日，中國工商銀行發(fā)布的新聞通稿稱，“11月17日，由工行獨家擔任主承銷商的招商局集團2014年度第二期中期票據(jù)在銀行間債券市場成功發(fā)行。這是全國首單以公募方式發(fā)行的并購債，融資規(guī)模創(chuàng)下了中國銀行間債券市場并購債問世以來的新高。”

據(jù)21世紀經(jīng)濟獲得的募集說明書顯示，債券簡稱“14招商局MTN002”，通過面向承銷團成員簿記建檔、集中配售方式在全國銀行間債券市場發(fā)行，發(fā)行金額39.6億元。

本期中期票據(jù)無擔保，經(jīng)中誠信國際綜合評定，債項、主體評級均為AAA。期限5年，計息方式為固定利率，票面利率僅4.60%。據(jù)21世紀經(jīng)濟了解，本期票據(jù)發(fā)行時，招商局集團主體發(fā)行的尚未到期的5只中期票據(jù)融資利率在4.65%-5.40%不等。

在資金用途上，此前，發(fā)行人招商局集團有限公司參與了招商證券非公開定向發(fā)行股票，認購金額約79.25億元。本期中期票據(jù)募集資金，則全部用于歸還招商局集團有限公司在工行的39.6億元并購貸款。也就是，從資金用途上，和中國銀行間市場交易商協(xié)會此前推出的幾單私募并購債一樣，募集資金并未直接支付并購價款，距離完全意義上的并購債，仍差“臨門一腳”。

僅用于置換并購貸款

今年6月初，交易商協(xié)會相關人士曾告訴21世紀經(jīng)濟，自去年5月20日浦發(fā)銀行承銷發(fā)行湖南黃金集團有限責任公司1.48億元私募并購債，現(xiàn)在總共注冊了三家并購類債務融資工具，已經(jīng)有近10億元存量。

但是，這些都只是用于置換并購貸款等，并非完全意義上的直接用于支付并購價款的并購債，后者交易商協(xié)會尚在研究擬推出。

11月17日，“14招商局MTN002”采用公募方式發(fā)行，發(fā)行金額39.6億元人民幣，期限5年。改變了以往私募發(fā)行方式，成為首單公募型并購債。工行稱，“采取公募方式發(fā)行，發(fā)行面廣、流通性強、信息透明度高，有利于提升招商局集團的市場形象和社會信譽。”

不過，亦有曾參與了并購債發(fā)行的國有大行投行部人士介紹，并購債無論是公開募集還是私募，都會涉及到項目信息的公開，這尤其對上市公司的并購不利?？紤]到并購交易的保密因素，更偏向于私募發(fā)行方式。

值得注意的是，據(jù)21世紀經(jīng)濟了解，本期中期票據(jù)發(fā)行“募集資金將全部用于置換并購貸款。”也就是說，這期并購債在資金用途上并未“突破”，并非用于直接支付并購價款。

工行內(nèi)部人士告訴21世紀經(jīng)濟，工行此前還成功主承銷了聯(lián)想控股8.9億的私募并購債，也只是用于置換原有并購貸款。“當時曾與交易商協(xié)會有過溝通，但是發(fā)債融得的資金只能置換或償還原有并購貸款，交易商協(xié)會口頭表示可償還信托貸款，還不能直接用于并購。并且資金僅涵括為控制被并購企業(yè)而發(fā)行的債券，非控制情況暫不作為并購債創(chuàng)新范圍。”

目前，尚不清楚交易商協(xié)會對并購債的相關考量是否有所變化。不過，從募集說明書來看，可能變化并不大，因為發(fā)行人承諾“并購債募集資金投入金額原則上不超過項目總金額的 60%。

上述國有大行投行部人士介紹，僅僅置換并購貸款，這意味著實際操作推廣意義相對不大。因為如果置換行內(nèi)項目并購貸款，對于銀行來說并無動力，資金都來自于銀行內(nèi)部；而置換它行的并購貸款，行內(nèi)風控不易通過。

21世紀經(jīng)濟從相關發(fā)行機構獨家獲悉，經(jīng)國家發(fā)改委發(fā)改財金［2013］186號文件批準公開發(fā)行、主要用于支付并購價款的并購企業(yè)債——“13天瑞水泥債”，已經(jīng)于2013年在銀行間市場公開發(fā)行，規(guī)模20億元，屬于國內(nèi)第一只并購企業(yè)債，開創(chuàng)了企業(yè)債募集資金用于股權收購的先河（詳見2014年6月5日《首單并購企業(yè)債已發(fā)行 “凈資產(chǎn)40%”鐵律再考量》）。

“凈資產(chǎn)40%”待考量

相比并購貸款，并購債有兩方面的優(yōu)勢。

第一，并購債募集資金最高可占并購項目總金額的60%，突破了并購貸款50%的限制。而且，另外40%的資金通過夾層設計，或用理財資金對接即可。第二，目前并購貸款的年利率為貸款基準利率上浮40%左右，也就是6%-8.4%之間，很少低于基準利率，一般只有跨境并購時，因為外幣利率低，并購貸款才可能低于6%，而并購債的成本由市場決定。

“在目前市場資金面相對寬松的情況下，并購債利率會相對比較低。”上述國有大行投資部人士進一步指出。

然而，并購債有一個關鍵的問題——并購工具注冊額度計算標準，即面向不特定機構投資者發(fā)行是否也納入“凈資產(chǎn)40%”計算（累積債券余額不能超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%），尚待進一步明確。

工行的新聞通稿中，并未提及“凈資產(chǎn)40%”問題。

中金公司投資銀行部人士此前曾告訴，由于并購交易不少為“小吃大”、“蛇吞象”的案例，此種情形下，“40%的凈資本”底線使得很多企業(yè)對債務融資工具望而卻步。

其建議的有效解決方案，除了考慮私募發(fā)行，還可以考慮未來并購債能合并規(guī)模，給一個預申報額度，只要在這個額度范圍之內(nèi)，有并購需求就可以跟交易商協(xié)會專門提出申請。

而21世紀經(jīng)濟了解，發(fā)改委審批的“13天瑞水泥債”已經(jīng)納入了公司債券余額計算，但突破了40%上限。

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