[轉(zhuǎn)] 四川金頂27億收購(gòu)虧損企業(yè) 跨界云計(jì)算

2014-12-08 10:12 來源： 理財(cái)周報(bào) 瀏覽：438 評(píng)論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

從水泥到采礦，再到云計(jì)算，四川金頂從未停下轉(zhuǎn)型的腳步。

11月28日晚，四川金頂公布重組預(yù)案，公司擬向創(chuàng)新云科、智聯(lián)云科等42位股東非公開發(fā)行股份購(gòu)買德利迅達(dá)95%股權(quán)，同時(shí)配套募資不超過8.87億元，用于償還公司借款、投資IDC機(jī)房項(xiàng)目和支付本次交易相關(guān)費(fèi)用。

由此，四川金頂搖身一變，成為云計(jì)算行業(yè)的新貴。在二級(jí)市場(chǎng)上，受重組利好刺激，四川金頂毫無懸念地拉出5個(gè)一字漲停，其受市場(chǎng)追捧的程度可見一斑。

不過，標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵不少。目前，德利迅達(dá)尚未走出虧損的泥潭，2012年、2013年和2014年1-10月其凈利潤(rùn)分別虧損541.12萬元、655.64萬元和351.63萬元；公司旗下6家子公司也處于無營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)虧損之中。

此外，云計(jì)算行業(yè)也面臨著激烈的競(jìng)爭(zhēng)?！艾F(xiàn)在做云計(jì)算的企業(yè)還是蠻多的，四川金頂只是一個(gè)新手而已，未必競(jìng)爭(zhēng)得過其他企業(yè)?！闭憬幻侥既耸勘硎?。

27億收購(gòu)虧損企業(yè)，跨界云計(jì)算

深陷虧損泥潭而無法自拔的四川金頂，再次重組就成為救命稻草。

數(shù)據(jù)顯示，2011年-2013 年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.96億元、1213.58萬元和3248.50萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為3483.70萬元、4.54億元和479.94萬元，其中，2012年公司歸屬凈利潤(rùn)大幅增加，主要?dú)w功于公司獲得的5.73億元債務(wù)重組收益。

2014年7月21日，四川金頂發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，稱公司第一大股東海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海亮金屬”）擬籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)，因此公司股票自7月21日起停牌。

停牌逾4個(gè)月后，四川金頂于11月28日晚披露重組預(yù)案，擬以4.72元/股向創(chuàng)新云科、智聯(lián)云科、賽伯樂亨瑞等42位股東非公開發(fā)行5.64億股購(gòu)買德利迅達(dá)95%股權(quán)。德利迅達(dá)100%股權(quán)預(yù)估值約28億元，相較于其賬面凈資產(chǎn)增值223.27%，95%股權(quán)的預(yù)估值為26.6億元。

同時(shí)，四川金頂擬以同樣價(jià)格向西藏華浦投資公司及大連創(chuàng)新投資中心（有限合伙）定增配套募資不超過8.87億元，用于償還公司借款、投資IDC機(jī)房項(xiàng)目和支付本次交易相關(guān)費(fèi)用。

配套募資股份發(fā)行對(duì)象中，西藏華浦與四川金頂控股股東海亮金屬均為海亮集團(tuán)全資子公司，均系實(shí)際控制人馮海良控制的公司，而大連創(chuàng)投于2014年11月與海亮金屬簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，因此，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

德利迅達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)為IDC、CDN業(yè)務(wù)以及基于IDC、CDN的增值服務(wù)業(yè)務(wù)。其中，IDC（Internet Data Center，互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）業(yè)務(wù)，是伴隨著互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展而興起的服務(wù)器托管、租用、運(yùn)維以及網(wǎng)絡(luò)接入服務(wù)的業(yè)務(wù)，而CDN業(yè)務(wù)指內(nèi)容分發(fā)加速網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)（Content Delivery Network），增值服務(wù)業(yè)務(wù)指基于IDC、CDN基礎(chǔ)上，為客戶提供云主機(jī)、數(shù)據(jù)安全、大數(shù)據(jù)分析等定制化產(chǎn)品的服務(wù)。

四川金頂在重組預(yù)案中稱，本次交易完成后，德利迅達(dá)將成為上市公司的控股子公司，上市公司將進(jìn)入市場(chǎng)空間廣闊的云計(jì)算相關(guān)行業(yè)，有助于改善上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利較弱的現(xiàn)狀。

根據(jù)中國(guó)IDC圈數(shù)據(jù)，2008-2013年，中國(guó)IDC市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)了將近 6倍，年均增長(zhǎng)率超過30%。2013年中國(guó) IDC的市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到262.5億元，較2012年增加24.7%。其中云計(jì)算、大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展、互聯(lián)網(wǎng)客戶需求的增加等因素導(dǎo)致了IDC市場(chǎng)規(guī)模的快速增加。四川金頂認(rèn)為，隨著物聯(lián)網(wǎng)、智慧城市建設(shè)和第三方平臺(tái)技術(shù)的應(yīng)用持續(xù)深化，未來云計(jì)算將會(huì)有良好的發(fā)展空間。行業(yè)良好的發(fā)展前景加上德利迅達(dá)的自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，標(biāo)的公司未來盈利能力看好。

不過，理財(cái)周報(bào)注意到，德利迅達(dá)問題不少。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司2012年度、2013年度和2014年1-10月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入624.71萬元、1027.66萬元和4469.77萬元，凈利潤(rùn)分別只有-541.12萬元、-655.64萬元和-351.63萬元；另外，包括寧夏創(chuàng)博云科技有限公司在內(nèi)，德利迅達(dá)的6家子公司目前都處于無營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)虧損之中。

此外，德利迅達(dá)尚未取得IDC業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證，存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)電信條例》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，從事的IDC業(yè)務(wù)需要取得相應(yīng)的許可，而德利迅達(dá)及其子公司尚未取得IDC相關(guān)的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證。四川金頂在重組預(yù)案中也表示，“德利迅達(dá)及其子公司在條件滿足后積極申請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù)許可，但無法避免因相關(guān)政策變化或企業(yè)經(jīng)營(yíng)條件的變化不符合相關(guān)規(guī)定而難以取得IDC業(yè)務(wù)許可證的風(fēng)險(xiǎn)”。

理財(cái)周報(bào)就收購(gòu)標(biāo)的德利迅達(dá)虧損等問題，撥打四川金頂董秘閆蜀以及證券事務(wù)代表?xiàng)顦I(yè)的公開電話，不過多次致電均無人接聽。

40名股東突擊入股，“賽伯樂系”浮盈3倍

在二級(jí)市場(chǎng)上，受重組利好和云計(jì)算概念的刺激，四川金頂復(fù)牌后毫無懸念地拉出5個(gè)一字漲停，截至12月5日，其股價(jià)收于8.88元，較重組停牌前暴漲61.16%。而股價(jià)暴漲的背后，潛伏其中的40名股東也獲益頗豐。

資料顯示，德利迅達(dá)之前曾是美股創(chuàng)博國(guó)際通過創(chuàng)博山東協(xié)議控制的重要子公司。創(chuàng)博國(guó)際于2011年2月通過反向并購(gòu)?fù)瓿墒状喂_發(fā)行股票并在美國(guó)納斯達(dá)克上市，后于2014年4月14日完成私有化退市。

2014年10月29日，距離四川金頂復(fù)牌不到一個(gè)月，創(chuàng)博山東將其持有的德利迅達(dá)66.0224%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給賽伯樂亨瑞、廊坊鼎創(chuàng)等40位受讓方，其中大都是PE機(jī)構(gòu)，僅賽伯樂系PE就有7家之多，包括賽伯樂亨瑞、賽伯樂云融、大連賽伯樂、山東樂賽、卓創(chuàng)眾銀、吉林賽金、北京云世紀(jì)，其實(shí)際控制人均為朱敏。

40名股東突擊入股背后，與德利迅達(dá)的資金饑渴有著莫大的關(guān)聯(lián)。

重組預(yù)案顯示，為完成創(chuàng)博國(guó)際從美國(guó)納斯達(dá)克退市及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，創(chuàng)博國(guó)際的實(shí)際控制人候萬春及李強(qiáng)自2013年起開始以借款方式進(jìn)行融資，并約定在創(chuàng)博山東境外母公司創(chuàng)博國(guó)際的退市交易完成后，以合法方式將投資人提供的借款體現(xiàn)為創(chuàng)博山東的股權(quán)。

2014年10月，在本次交易各方討論確定以德利迅達(dá)作為本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)之后，為實(shí)際體現(xiàn)各投資人在德利迅達(dá)中持股，經(jīng)與投資人協(xié)商，決定由創(chuàng)博山東將投資人投入的資金共計(jì)8.21億元以增資方式注入德利迅達(dá)，增資價(jià)格為42.28元/出資額，再由創(chuàng)博山東將所持德利迅達(dá)股權(quán)按照與投資人商定的持股比例轉(zhuǎn)讓給各投資人，以抵消各個(gè)投資人以借款形式提供的部分投資款。此次股權(quán)融資籌集的資金，全部用于德利迅達(dá)的云計(jì)算業(yè)務(wù)。

而突擊入股的PE機(jī)構(gòu)，各個(gè)賺得盆滿缽滿。

以賽伯樂系上述7家PE為例，其在受讓股權(quán)時(shí)分別出資10080.03萬元、2795.42萬元、2642.23萬元、2642.23萬元、1585.34萬元、1078.24萬元和887.79萬元，合計(jì)21711.27萬元。本次交易完成后，7家機(jī)構(gòu)分別持有上市公司4805.95萬股、1332.80萬股、1259.76萬股、1259.76萬股、755.86萬股、514.08萬股和423.28萬股，合計(jì)10351.49萬股，以截至12月5日收盤價(jià)計(jì)算，其市值達(dá)91921.23萬元，短短一個(gè)月其浮盈就達(dá)323.38%。

追逐概念，定增閃變重組

實(shí)際上，四川金頂原本是想通過定增來加強(qiáng)其采礦主業(yè)的，但是遷延一年，公司還是無奈放棄定增，轉(zhuǎn)而通過重組跨界新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

2013年8月29日晚，四川金頂發(fā)布定增預(yù)案，公司擬以不低于5.67元的價(jià)格，向包括公司控股股東海亮金屬在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過11785.25萬股，募資達(dá)6.68億元。其中，海亮金屬擬出資認(rèn)購(gòu)3億元。

募投項(xiàng)目分別為自備黃山石灰石礦山800萬噸/年技改工程、年產(chǎn)60萬噸活性氧化鈣項(xiàng)目、年產(chǎn)20萬噸納米級(jí)碳酸鈣項(xiàng)目、150萬噸物流園區(qū)項(xiàng)目以及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，各需投入募集資金2.58億元、2695.65萬元、1.48億元、4021.65萬元和1.75億元。其中，自備黃山石灰石礦山800萬噸/年技改工程投資金額最大，擬通過對(duì)原有礦山生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造、設(shè)備更新，形成2x1200t/h石灰石生產(chǎn)線，將現(xiàn)有的產(chǎn)能260萬噸/年石灰石的生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)增至800萬噸/年。

四川金頂曾在公告中表示，“擬通過本次非公開發(fā)行增強(qiáng)資本實(shí)力，切實(shí)履行重整計(jì)劃約定的債務(wù)人經(jīng)營(yíng)方案，通過募投項(xiàng)目促進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，形成具有可持續(xù)盈利能力的產(chǎn)業(yè)構(gòu)成，重塑公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司重整之后的‘脫胎換骨’”。

此后，定增事項(xiàng)進(jìn)展還算順利。2013年10月28日，定增預(yù)案獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2014年1月6日，此次定增方案申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理。

但是半年后，形勢(shì)大變。

7月24日，四川金頂發(fā)布公告，宣布終止該次定增。四川金頂表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是非金屬礦開采、加工及產(chǎn)品銷售。由于規(guī)模較小，缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、自身盈利能力較弱，公司及控股股東一直致力于尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，以有效改善上市公司基本面，提升主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力。

“雖然公司已向證監(jiān)會(huì)提交了非公開發(fā)行股份申請(qǐng)，擬通過本次非公開發(fā)行募集資金加大投入來提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力，但在短期內(nèi)仍然難以實(shí)現(xiàn)基本面的根本改善。目前，公司擬通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方式提升盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，徹底恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和改善基本面的條件已基本具備?！彼拇ń痦斣诠嬷腥缡潜硎尽?/p>

2014年7月28日，四川金頂收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)終止審查通知書》。

停牌4個(gè)月后，四川金頂重組方案出爐，跨界當(dāng)下最時(shí)髦的云計(jì)算領(lǐng)域。

浙江一名關(guān)注海亮集團(tuán)的私募人士告訴理財(cái)周報(bào)，海亮集團(tuán)是傳統(tǒng)行業(yè)銅加工出身，目前正在謀求轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型的方向有3個(gè)：一個(gè)是互聯(lián)網(wǎng)方面的，比如云計(jì)算；一個(gè)是環(huán)保，目前已經(jīng)注入海亮股份；最后一個(gè)是農(nóng)業(yè)。

“馮總（馮海良）主要的興趣點(diǎn)集中在新農(nóng)業(yè)，還在培育階段，所以在上市層面還沒有動(dòng)作?！痹撍侥既耸勘硎荆稗r(nóng)業(yè)那一塊是他們現(xiàn)在最看重的，最肯花大價(jià)錢的。像云計(jì)算的話，說實(shí)在的，現(xiàn)在搞的企業(yè)還蠻多的，海亮未必競(jìng)爭(zhēng)得過它們，海亮只是一個(gè)新手而已；而且它的特長(zhǎng)也不是在這方面，它搞農(nóng)業(yè)是有一定優(yōu)勢(shì)的：一方面紹興諸暨本來就是偏農(nóng)業(yè)的，又有市政府的一些支持資金。像云計(jì)算的話吹泡泡很容易，但是你做業(yè)績(jī)的話，還是蠻困難的?！?/p>

該私募人士進(jìn)一步表示：“我覺得它就是追逐概念，因?yàn)楝F(xiàn)在做企業(yè)是言必稱互聯(lián)網(wǎng)，但是在浙江這塊地上做互聯(lián)網(wǎng)真的很難，因?yàn)檎憬邪⒗镞@個(gè)互聯(lián)網(wǎng)巨頭，真的要有發(fā)展的空間，除非去細(xì)分化市場(chǎng)?！?/p>

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