[轉(zhuǎn)] 上交所部署2012年年報披露 重點披露現(xiàn)金分紅 利好藍籌

2012-12-31 17:44 來源： 瀏覽：1051 評論：(0) 作者：余凡

各上市公司：

為做好上市公司2012年年度報告披露工作，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉（2012年修訂）》（以下簡稱“《年報準則》”）和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下。

一、總體要求

中國證監(jiān)會于2012年9月發(fā)布了修訂后的《年報準則》，自2013年1月1日起實施。本次修訂大幅提高了上市公司年度報告信息披露的針對性和有效性，上市公司董事會應當組織相關(guān)人員認真學習《年報準則》，嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會和本所新發(fā)布的相關(guān)文件，及時編制、報送和披露2012年年度報告。

年度報告編制期間，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人負有保密義務。在年度報告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度報告的內(nèi)容。

二、具體要求

（一）披露時間

凡在2012年12月31日之前上市的公司，應當于2013年4月30日前完成2012年年度報告的編制、報送和披露工作，且披露時間不晚于2013年第一季度報告的披露時間。在2013年1月1日至4月30日期間新上市的公司，如在上市公告書中未披露經(jīng)審計的2012年年度財務會計資料的，也應當于2013年4月30日前披露2012年年度報告。

本所鼓勵上市公司在其網(wǎng)站上公布年度報告，但披露時間不得早于本所網(wǎng)站的披露時間。

上市公司預計不能在2013年4月30日前完成2012年年度報告披露工作的，應當在2013年4月15日之前向本所提交書面報告，并公告不能按期披露年度報告的原因、解決方案及延期披露的最后期限。本所將自2013年5月第一個交易日起對該公司股票及其衍生品種實施停牌，并對上市公司及相關(guān)責任人予以公開譴責。

（二）預約安排

為避免上市公司年度報告過于集中披露，根據(jù)均衡披露原則，本所原則上每日最多安排60家上市公司公布年度報告。上市公司應當按照與本所約定的披露時間安排年度報告的編制工作，按時披露年度報告。

上市公司年報預約披露時間及其更新情況將在本所網(wǎng)站公布。

（三）業(yè)績預告

上市公司應當按照《股票上市規(guī)則》第11.3.1條、11.3.2條的規(guī)定，于2013年1月31日前進行業(yè)績預告。上市公司審計委員會及獨立董事應當按照相關(guān)規(guī)定及時與公司及年審注冊會計師進行溝通，關(guān)注公司的業(yè)績預告及業(yè)績預告更正情況。

（四）業(yè)績快報

在年度報告正式披露前，如果出現(xiàn)業(yè)績信息提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當參照《股票上市規(guī)則》第11.3.5條、11.3.6條的規(guī)定披露業(yè)績快報。

（五）內(nèi)幕信息知情人登記工作

上市公司應當做好年度報告內(nèi)幕信息知情人的登記工作。報告期內(nèi)存在對外報送信息的，上市公司應當將所報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進行登記。

（六）重點披露內(nèi)容

1．現(xiàn)金分紅

上市公司應當詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

2012年度盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的上市公司，應當在審議通過本次年報的董事會決議公告中說明原因，并說明未分配利潤的用途和使用計劃。

2．管理層討論與分析

上市公司應當嚴格按照《年報準則》中“管理層討論與分析”的信息披露要求，對報告期內(nèi)經(jīng)營狀況及未來發(fā)展計劃和風險進行回顧與展望。“管理層討論與分析”披露的非財務信息將是本所年度報告事后審核重點關(guān)注內(nèi)容。本所鼓勵新聞媒體、證券服務機構(gòu)、機構(gòu)投資者對上市公司“管理層討論與分析”的信息披露有效性、充分性進行專業(yè)評價。

3．內(nèi)部控制

2012年年度報告披露同時，下列上市公司應當按照本所發(fā)布的相關(guān)格式指引的要求披露董事會對內(nèi)部控制的自我評價報告（以下簡稱“內(nèi)控報告”）：

（1） 在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司；

（2） 金融類公司；

（3） 境內(nèi)外同時上市的公司；

（4） 《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號）要求的上市公司。

本所鼓勵擬申請加入“上證公司治理板塊”及其他上市公司披露內(nèi)控報告。

境內(nèi)外同時上市以及符合《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號）要求的上市公司，除應當披露內(nèi)控報告外，還應當披露注冊會計師出具的財務報告內(nèi)部控制審計報告（以下簡稱“內(nèi)控審計報告”）。本所鼓勵其他上市公司披露內(nèi)控審計報告。

本所其他上市公司也應當根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》等相關(guān)要求，做好公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，并在“內(nèi)部控制”中披露建立財務報告內(nèi)部控制的依據(jù)以及內(nèi)部控制制度建設(shè)情況。

公司披露內(nèi)控報告、內(nèi)控審計報告的，董事會應當分別單獨進行審議，并在本所網(wǎng)站以單獨報告的形式披露。

4．社會責任報告

在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司，應當在2012年年報披露的同時披露公司履行社會責任的報告（以下簡稱“社會責任報告”）。本所鼓勵其他有條件的上市公司在2012年年報披露的同時披露社會責任報告。

公司披露社會責任報告的，董事會應當單獨進行審議，并在本所網(wǎng)站以單獨報告的形式披露。

5．承諾事項

上市公司股東、交易對手方對公司或置入資產(chǎn)2012年度業(yè)績曾作出承諾的，董事會應當關(guān)注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。會計師事務所對此出具專項審核意見的，公司應當在披露年報的同時在本所網(wǎng)站披露該專項審核意見。

公司或相關(guān)資產(chǎn)2012年業(yè)績未達到承諾的，公司在審議通過本次年報的董事會中應當對公司或相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關(guān)股東、交易對手方履行承諾。

上市公司應當根據(jù)《年報準則》的要求，披露公司以及持股5%以上的股東的各項承諾事項?？毓晒蓶|曾提出的承諾確已無法實施的，上市公司董事會應當督促其在履行應有的程序后作出新的承諾或補償方案。

6．資金占用

上市公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況的，應當嚴格按照《年報準則》的要求進行披露。

注冊會計師應當根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）的規(guī)定，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項審核意見，并在本所網(wǎng)站披露。

7．違規(guī)買賣上市公司股票

上市公司在報告期內(nèi)發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關(guān)規(guī)定買賣公司股票，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，應當在本次年報全文的“重要事項”中披露董事會收回其所得收益的時間、金額。

8．會計變更與差錯

上市公司在報告期內(nèi)做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應當根據(jù)《年報準則》的要求在年度報告中進行說明，并在報送年度報告的同時向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事意見的書面報告，以及會計師事務所對上述變更、更正的有關(guān)說明。會計師事務所的說明應當包括：上述變更、更正的原因；具體的會計處理；如涉及追溯調(diào)整的，對以往各年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響金額；如涉及更換會計師事務所的，是否就相關(guān)事項與前任會計師事務所進行了必要的溝通等。

上市公司在本次年度報告中因重大會計差錯更正對以前年度財務數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的，應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，在年度報告披露之前或于年度報告披露同時以臨時公告的形式披露重大會計差錯更正的情況，以及董事會對有關(guān)責任人采取的問責措施及處理結(jié)果。

9．非標準無保留審計意見

上市公司2012年度財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的（包括保留意見、無法表示意見、否定意見以及帶強調(diào)事項段或其他事項段的無保留意見的審計意見），上市公司應當按照《股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定向本所提交相關(guān)文件。

上市公司2012年度財務報告被會計師事務所出具無法表示意見或否定意見的，公司應當自披露2012年年度報告之日起，至所涉及事項解決或2013年半年度報告披露之日止，每半個月披露一次風險提示公告，公告中應當明確說明公司近期經(jīng)營狀況及所涉及事項的解決情況。

10．可轉(zhuǎn)換公司債券

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司應當按照《股票上市規(guī)則》第六章的要求，在年度報告中增加披露相關(guān)內(nèi)容。

11．特殊行業(yè)

商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的公司，還應當執(zhí)行中國證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)或業(yè)務信息披露特別規(guī)定。

（七）持續(xù)督導

上市公司處于保薦機構(gòu)或財務顧問持續(xù)督導期間的，應當根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及本所《上市公司持續(xù)督導工作指引》的要求，在年報披露后按規(guī)定的期限向本所提交保薦機構(gòu)持續(xù)督導工作報告或財務顧問持續(xù)督導意見，并在本所網(wǎng)站披露。

（八）獨立董事述職

上市公司獨立董事應當根據(jù)本所相關(guān)業(yè)務備忘錄，認真完成年度述職報告工作,對其年度履行職責的情況進行總結(jié)和說明。獨立董事年度述職報告應當在公司年報披露的同時在本所網(wǎng)站單獨披露。

（九）其它要求

上市公司應當在會計師事務所出具審計報告后兩個工作日內(nèi)完成年度報告的編制工作，并且在董事會審議通過年度報告后兩個工作日內(nèi)，向本所報送以下文件：

1．公司出具的文件

（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人簽字和公司蓋章的2012年年度報告全文和摘要；

（2）董事會決議公告；

（3）內(nèi)部控制自我評價報告（如適用）；

（4）社會責任報告（如適用）；

（5）董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明（如適用）；

（6）董事會關(guān)于年度募集資金存放與使用情況的專項報告（如適用）；

（7）董事會關(guān)于會計政策或會計估計變更、重大會計差錯更正的說明（如適用）；

（8）獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明；

（9）獨立董事對非標準無保留審計意見涉及事項的意見（如適用）；

（10）獨立董事年度述職報告；

（11）監(jiān)事會決議公告；

（12）監(jiān)事會對董事會關(guān)于非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明的意見（如適用）；

（13）監(jiān)事會關(guān)于會計政策或會計估計變更、重大會計差錯更正的說明（如適用）。

2．會計師事務所出具的文件

（1）會計師事務所出具的公司2012年度經(jīng)審計的財務報告；

（2）會計師事務所對公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明；

（3）會計師事務所對非標準無保留審計意見涉及事項出具的專項說明（如適用）；

（4）會計師事務所出具的對公司募集資金存放與使用的專項審核報告（如適用）；

（5）會計師事務所出具的關(guān)于會計政策或會計估計變更、重大會計差錯更正的說明（如適用）；

（6）會計師事務所對重大資產(chǎn)重組盈利預測實現(xiàn)情況的專項審核報告（如適用）；

（7）會計師事務所出具的對財務報告內(nèi)部控制審計報告（如適用）。

3．保薦機構(gòu)出具的關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告（如適用）。

4．報備文件

（1）董事會決議，公司董事、高級管理人員簽署的對公司2012年年度報告的書面確認意見，經(jīng)獨立董事簽字的對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見；

（2）監(jiān)事會決議，以監(jiān)事會決議的形式提出的對本次年度報告的書面審核意見；

（3）2012年年度報告的WORD文件和由本所信息披露報送系統(tǒng)生成XBRL實例文檔。

上市公司應當按照信息披露報送系統(tǒng)的填報要求，在信息披露報送系統(tǒng)中完整、準確地填報。XBRL實例文檔和年報報告公告文件將在本所網(wǎng)站對外披露。本所將在年度報告披露后，對上市公司填報的XBRL信息采集部分進行評價，并作為年度董秘工作考核的重要依據(jù)。

5．報送方式

上市公司應當依據(jù)《上市公司日常信息披露工作備忘錄第二號信息披露文件報送業(yè)務指南》的要求，通過本所信息披露電子化系統(tǒng)進行本次年報的報送工作。

本所對上市公司年度報告進行事后審核，上市公司應當在收到本所的審核意見后及時就有關(guān)問題做出書面解釋說明，并按照本所的要求及時在指定報紙和本所網(wǎng)站上刊登補充或更正公告，同時在本所網(wǎng)站上披露更正后的年報全文。

特此通知。

上海證券交易所

二〇一二年十二月三十一日

評分: