[轉(zhuǎn)] 育肥?；赝懂a(chǎn)緩慢 星河生物退貨收購(gòu)標(biāo)的
在公司定向增發(fā)已經(jīng)實(shí)施且收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)過(guò)戶的情況下，星河生物最終還是決定將其原物奉回。
2015年1月7日，星河生物發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨股票復(fù)牌的公告稱，由于公司購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)――洛陽(yáng)伊眾清真食品有限公司（洛陽(yáng)伊眾）的時(shí)點(diǎn)是2014年2月28日，至今已有9個(gè)月時(shí)間，過(guò)渡期間跨度較大，為了維護(hù)廣大股東的權(quán)益，出于更謹(jǐn)慎的考慮，公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行審計(jì)，由于審計(jì)報(bào)告尚未出具，因此，公司暫緩實(shí)施發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)工作。
2015年1月6日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的議案》，決定終止本次交易事項(xiàng)。
公司方面稱，公司與交易對(duì)手方共同確認(rèn)并同意終止本次交易事項(xiàng)，交易各方在本次交易中互不承擔(dān)違約責(zé)任。若從公司于2013年11月18日起籌劃上述重大事項(xiàng)算起，這起持續(xù)了一年多之久的資產(chǎn)重組最終仍以失敗而告終。
二級(jí)市場(chǎng)上，公司股票當(dāng)天復(fù)牌后即宣告一字跌停，收?qǐng)?bào)11.48元。
定增標(biāo)的業(yè)績(jī)低于預(yù)期
不過(guò)，當(dāng)天，西南證券一位并購(gòu)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)直言，“在定增項(xiàng)目已經(jīng)實(shí)施的情況下再取消重組，這樣的事情之前是聞所未聞。我們認(rèn)為，這樣的結(jié)果只能說(shuō)是監(jiān)管壓力和市場(chǎng)因素綜合導(dǎo)致的結(jié)果。”
此前，星河生物于2013年11月份因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌6個(gè)月，2014年5月13日公告復(fù)牌并宣布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)洛陽(yáng)拓垠等9位股東持有的洛陽(yáng)伊眾清真食品有限公司合計(jì)93%股權(quán)，交易作價(jià)4.65億元。
2014 年8月28日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的通知，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)2014年第42次工作會(huì)議審核并獲得有條件通過(guò)。
同年10月9日，公司收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文。10月11日，公司完成定增收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)洛陽(yáng)伊眾股權(quán)的過(guò)戶手續(xù)及相關(guān)工商登記；工商變更后公司持有該公司93%的股權(quán)。
當(dāng)天，星河生物在談及終止重大資產(chǎn)重組的原因時(shí)表示，主要是標(biāo)的公司業(yè)績(jī)低于預(yù)期。根據(jù)標(biāo)的公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，2014 年1-11 月實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為 3500 萬(wàn)元（合并報(bào)表，未經(jīng)審計(jì)），預(yù)計(jì)2014 年全年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)與此前承諾的業(yè)績(jī)（2014年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于5500萬(wàn)元）有較大差距。
“雖然標(biāo)的公司有業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，但考慮到標(biāo)的公司育肥牛生態(tài)養(yǎng)殖基地啟動(dòng)投入資金較大，公司亦無(wú)法提供相應(yīng)資金支持，如果育肥牛生態(tài)養(yǎng)殖基地不能及時(shí)投產(chǎn)，標(biāo)的公司2015-2016年業(yè)績(jī)承諾也存在較大的不確定性，這將會(huì)對(duì)公司造成不利的影響。”公司方面聲稱。此外，標(biāo)的公司宜陽(yáng)肉牛育肥基地項(xiàng)目需投入1.5億元作為鋪底流動(dòng)資金方可初步啟動(dòng)，全面投產(chǎn)后，每年仍需投入大量流動(dòng)資金，“在上述資金緊張的背景下，標(biāo)的公司的宜陽(yáng)肉牛育肥基地將無(wú)法啟動(dòng)，如果該基地閑置時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，上市公司將可能面臨計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的不利影響。”
“終止本次重大資產(chǎn)重組后，公司將洛陽(yáng)伊眾 93%的股權(quán)恢復(fù)至洛陽(yáng)伊眾前股東名下，恢復(fù)的股權(quán)比例為洛陽(yáng)伊眾前股東原轉(zhuǎn)讓至公司的股權(quán)比例。”公司表示。
問(wèn)責(zé)機(jī)制力度加大倒逼
而在前述西南證券并購(gòu)人士看來(lái)，星河生物此舉雖實(shí)屬罕見(jiàn)，但卻是當(dāng)前監(jiān)管層問(wèn)責(zé)機(jī)制力度加大倒逼下的一種現(xiàn)實(shí)之舉。
“現(xiàn)在，責(zé)任主體歸位的壓力要比以往任何時(shí)候都大。一旦業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)不了，不光是上市公司要受處罰，財(cái)務(wù)顧問(wèn)同樣將難辭其咎。早在去年12月，我們公司內(nèi)部就已經(jīng)發(fā)文，要求我們慎重選擇并購(gòu)項(xiàng)目。”該人士表示。“如今，碰上問(wèn)題項(xiàng)目，就算上市公司想糊弄過(guò)關(guān)，我們作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)也不會(huì)答應(yīng)。”
值得一提的是，隨著注冊(cè)制漸行漸近，監(jiān)管層簡(jiǎn)政放權(quán)、強(qiáng)化信息披露的監(jiān)管步伐也在加快。
此前，上交所于2014年12月14日發(fā)布《關(guān)于落實(shí)非許可類并購(gòu)重組事項(xiàng)信息披露相關(guān)工作的通知》，明確對(duì)已取消行政許可的并購(gòu)重組事項(xiàng)實(shí)行事后審核。同樣，深交所也表示，今后不需要行政許可的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案等上市公司信息將實(shí)行直通披露，深交所對(duì)重組預(yù)案披露實(shí)施事后監(jiān)管。
對(duì)此，上述西南證券并購(gòu)人士認(rèn)為，盡管監(jiān)管層簡(jiǎn)化了并購(gòu)重組的審核，但對(duì)包括上市公司、中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)的各大市場(chǎng)主體明顯加大了監(jiān)管力度。就以財(cái)務(wù)顧問(wèn)為例，目前監(jiān)管層對(duì)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的問(wèn)責(zé)力度已與保薦代表看齊。對(duì)于并購(gòu)重組項(xiàng)目，財(cái)務(wù)顧問(wèn)必須擔(dān)責(zé)。而且，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)也加大了對(duì)整個(gè)行業(yè)的誠(chéng)信考核力度。2015年1月5日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)還正式發(fā)布了修訂后的《中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)誠(chéng)信管理辦法》，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人可以通過(guò)協(xié)會(huì)網(wǎng)站查詢公開(kāi)誠(chéng)信信息。
實(shí)際上，自去年年底以來(lái)，在市場(chǎng)及監(jiān)管環(huán)境驟變的格局下，此前橫掃市場(chǎng)的重組熱浪開(kāi)始迅速冷卻。僅2014年最后一個(gè)月，終止重組的公司數(shù)量近30家，大大超過(guò)以往。進(jìn)入2015年以來(lái)，上市公司終止重組的案例依然頻現(xiàn)。僅1月7日，就有5家公司。除了星河生物以外，余下4家公司分別為中興商業(yè)、寶鼎重工、大恒科技、物產(chǎn)中拓。
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