[轉(zhuǎn)] 山西證券并購(gòu)造富上海捷勝
山西證券并購(gòu)格林期貨的程序仍在進(jìn)行。據(jù)證監(jiān)會(huì)7月12日披露的上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)基本信息及審核進(jìn)度表顯示，其備注欄已由上期的“申請(qǐng)人落實(shí)并購(gòu)重組委審核意見(jiàn)中”變?yōu)榭瞻住?/p>
并購(gòu)?fù)瓿珊?，山西證券將完成對(duì)格林期貨100%控股，并擬將其與山西證券原旗下期貨公司大華期貨合并，而被收購(gòu)方——格林期貨的股東所持資產(chǎn)亦轉(zhuǎn)為山西證券的上市股份。
在該起并購(gòu)案中，格林期貨的股東無(wú)疑將成為受益者。而其中，一家名為“上海捷勝”的環(huán)保科技類公司亦在其列。
據(jù)該并購(gòu)案的《現(xiàn)金和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨吸收合并報(bào)告書(shū)摘要（草案）》（下稱《報(bào)告書(shū)》）顯示，2009-2010年期間，上海捷勝對(duì)格林期貨的總投資共計(jì)4110萬(wàn)元。
而在此輪并購(gòu)結(jié)束后，山西證券將向上海捷勝支付現(xiàn)金1866.59萬(wàn)元，并以8.2元/股的價(jià)格定向發(fā)行1312.02萬(wàn)股，合計(jì)回報(bào)達(dá)1.262億元，達(dá)到投資額的307.18%，收益頗豐。
但蹊蹺的是，相關(guān)資料顯示，上海捷勝起初只是一家凈利潤(rùn)僅數(shù)萬(wàn)元的小公司，在其入股格林期貨前卻突擊受到巨額增資。
結(jié)合此輪并購(gòu)案背后的造富效應(yīng)，使人不禁生疑，上海捷勝的成立是否為完成對(duì)格林期貨的投資而存在？
突擊增資入股
《報(bào)告書(shū)》顯示，上海捷勝曾對(duì)并購(gòu)標(biāo)的格林期貨進(jìn)行過(guò)兩次增資入股。
2009年12月29日，格林期貨以1.5元/股之現(xiàn)金方式投資3000萬(wàn)元入股格林期貨，其中2000萬(wàn)為出資額。2010年11月1日，上海捷勝再次認(rèn)繳1110萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本。經(jīng)兩輪增資入股后，上海捷勝占格林期貨股權(quán)11.1%。
值得注意的是，當(dāng)時(shí)與上海捷勝一同入股格林期貨的還有璽萌融投資股份有限公司（下稱璽萌融），而其對(duì)格林期貨投資額與回報(bào)與上海捷勝相同。
但不同的是，上海捷勝曾是一家利潤(rùn)僅數(shù)萬(wàn)元規(guī)模的小公司，而其主營(yíng)業(yè)務(wù)也與其所持有的格林期貨相去甚遠(yuǎn)。
《報(bào)告書(shū)》顯示，上海捷勝成立于2007年2月27日，注冊(cè)資本僅為200萬(wàn)元。其中，徐耀勝和程子春分兩期出資，出資額分別為130萬(wàn)和70萬(wàn)。
而上海捷勝接受股東的巨額注資則發(fā)生在其成立的兩年后。
2009年9月，上海捷勝公司增加注冊(cè)資本人民幣3000萬(wàn)元，變更后注冊(cè)資本為人民幣3200萬(wàn)元。
其中，四個(gè)自然人股東朱崐、徐耀勝、程子春、朱永安分別出資1725萬(wàn)元、1080萬(wàn)元、150萬(wàn)元、45萬(wàn)元。
3個(gè)月后，上海捷勝以該筆新增資金首次投資格林期貨。
無(wú)獨(dú)有偶，上海捷勝接受第二輪注資的金額、時(shí)間也與其二次投資格林期貨的信息重合。
2010年11月，上海捷勝增加注冊(cè)資本人民幣1110萬(wàn)元，自然人朱崐、徐耀勝、朱永安分別出資638.25萬(wàn)、441.75萬(wàn)和30萬(wàn)。恰于同月，上海捷勝認(rèn)繳格林期貨新增注冊(cè)資金1110萬(wàn)元。
利潤(rùn)僅數(shù)萬(wàn)或?yàn)槌止善脚_(tái)
上海捷勝為何能如此精準(zhǔn)地突擊入股？此公司有何背景？
調(diào)查發(fā)現(xiàn)其主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r處顯示，該公司是“是一家專業(yè)從事提供高效、節(jié)能和減排等環(huán)保解決方案的技術(shù)性公司”，同時(shí)是上海地鐵、宏潤(rùn)建設(shè)、湘電股份、上海自來(lái)水公司、鎮(zhèn)海煉化等公司的供應(yīng)商，近三年來(lái)業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展。
但其披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻與這一表述相左。上海捷勝對(duì)格林期貨的兩次投資總額雖高達(dá)4110萬(wàn)元，但據(jù)《報(bào)告書(shū)》披露，其2009年-2010年的利潤(rùn)分別僅為10.8萬(wàn)元和3.5萬(wàn)元，直至2011年，其凈利才陡增至332.95萬(wàn)元。
此外，上海工商局網(wǎng)站顯示，其經(jīng)營(yíng)范圍包括環(huán)保、生物領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓等，而涉及投資的僅有“投資管理”一項(xiàng)，但其范圍處明確注明“除股權(quán)投資及股權(quán)投資管理”。
換言之，對(duì)格林期貨的股權(quán)投資并不在上海捷勝的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)。
調(diào)查發(fā)現(xiàn)，朱崐、徐耀勝二人的名字曾短暫出現(xiàn)在2012年4月浙報(bào)傳媒非公開(kāi)發(fā)行股份收購(gòu)上海浩方在線信息技術(shù)有限公司（下稱上海浩方）的發(fā)行預(yù)案里。
2004年，上海浩方科技有限公司將持有的上海浩方30.5%股權(quán)，以152.5萬(wàn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李立鈞；將持有42.5%的股權(quán)，以212.5萬(wàn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給朱崐，將持有15%的股權(quán)，以75萬(wàn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐耀勝。
次年，朱崐、徐耀勝與其他股東一同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定李立鈞、朱崐、徐耀勝分別將其持有的34.91%、34.91%和12.32%股權(quán)，合計(jì)82.14%股權(quán)以50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王冬旭。
蹊蹺的是，朱崐等人以440萬(wàn)的價(jià)格入股上海浩方一年后，緣何又僅以50萬(wàn)低價(jià)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
另外，上海捷勝另一位自然人股東——程子春，也曾以持有39.01萬(wàn)股的持股份額躋身衛(wèi)寧軟件2012年中報(bào)前十大流通股股東。
而綜合前述情況，上海捷勝作為其自然人股東持有格林期貨的持股平臺(tái)作用，或已不言而喻。而截至發(fā)稿前，未能聯(lián)系到該公司負(fù)責(zé)人。
值得注意的是，和河南安融地產(chǎn)、北京璽萌等格林期貨股東承諾的36個(gè)月不同；上海捷勝及鄭州國(guó)資旗下的鄭州熱力公司承諾其認(rèn)購(gòu)的定向增發(fā)股份的鎖定期僅為12個(gè)月。
資料顯示，本次并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)方為中信證券。在此輪并購(gòu)?fù)瓿珊?，上海捷勝將持有山西證券0.52%股權(quán)，而12個(gè)月鎖定期則意味著，其可在此次并購(gòu)?fù)瓿傻囊荒曛髮?shí)現(xiàn)退出套現(xiàn)。
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