[轉(zhuǎn)] 資產(chǎn)注入小心翼翼 神霧環(huán)保力避借殼紅線

2015-01-29 14:59 來源： 中國證券網(wǎng) 瀏覽：387 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

在新任大股東澄清不會觸及借殼紅線三個月后，創(chuàng)業(yè)板公司神霧環(huán)保迎來了“小心翼翼”的資產(chǎn)注入，確未觸發(fā)借殼標(biāo)準(zhǔn)。事實上，為規(guī)避創(chuàng)業(yè)板不得借殼的禁令，上市公司各施招數(shù)，其中屢試不爽的，就是神霧環(huán)保的模式：先行更換實際控制人，此后再避開收購資產(chǎn)超過總資產(chǎn)100%這一認(rèn)定借殼的指標(biāo)。

距離“紅線”尚有空間

根據(jù)昨日披露的重組預(yù)案，神霧環(huán)保擬以16.22 元每股的價格，向間接控股股東神霧集團發(fā)行1.15億股購買其持有的神霧工業(yè)爐100%股權(quán)，交易總價18.7億元。按收益法評估，神霧工業(yè)爐100%股權(quán)的評估值為18.7億元，增值率高達(dá)1103.99%。本次交易完成后，神霧集團將以直接和間接方式合計持有神霧環(huán)保42.68%股權(quán)。

據(jù)披露，神霧工業(yè)爐為節(jié)能型工業(yè)爐系統(tǒng)專業(yè)解決方案提供商，其與神霧環(huán)保為同行業(yè)公司。在財務(wù)數(shù)據(jù)上，2012至2014年前三季度，神霧工業(yè)爐營業(yè)收入分別為1.09億元、1.34億元和3.61億元；凈利潤分別為728.92萬元、1146.28萬元和7837.63萬元。交易對方承諾，2015年至2017年，神霧環(huán)保新增股份對應(yīng)的新增凈利潤分別為1.45億元、2.33億元和2.35億元。

值得一提的是，2014年5月，神霧集團通過旗下萬合邦投資公司，以司法劃轉(zhuǎn)的方式成為神霧環(huán)保的新任第一大股東。當(dāng)時市場預(yù)期，神霧集團會通過資產(chǎn)注入方式變相借殼上市。然而根據(jù)修訂后的重組管理辦法，創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市。神霧環(huán)保因此特于2014年10月31日澄清：“根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，神霧集團無借殼神霧環(huán)保整體上市的計劃或安排?！辈⑶遥槍ι耢F集團有意赴港借殼上市的傳聞，公司表示：“包括格菱控股（港股公司）在內(nèi)的多家上市公司確實與神霧集團進(jìn)行過接觸并洽談過借殼事宜。但截至目前，神霧集團未與任何一家形成具體方案并簽訂合作協(xié)議，且無任何實質(zhì)性進(jìn)展?！?/p>

關(guān)于本次資產(chǎn)注入是否構(gòu)成借殼，公告數(shù)據(jù)顯示，神霧工業(yè)爐2013年底的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別占上市公司的68.37%、133.65%，其2013年營收占上市公司的51.19%。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但是不構(gòu)成借殼，因為18.7億元的交易價格占公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度（即2013年底）總資產(chǎn)27.35億元的68.37%，未達(dá)到100%的借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。有分析人士認(rèn)為，“這是典型的規(guī)避借殼手法，因為尚存注資空間，不排除大股東未來繼續(xù)注入資產(chǎn)的可能?！?/p>

據(jù)披露，目前除神霧環(huán)保、神霧工業(yè)爐及其子公司外，神霧集團還擁有九家控股子公司，包括北京華福工程、江蘇省冶金設(shè)計院、湖北神霧熱能技術(shù)、北京博立發(fā)高溫材料、艾弗西伊熱處理技術(shù)、北京萬合邦投資、北京神磐投資、北京神霧資源綜合利用技術(shù)投資和上海神衡投資等公司，且擁有一家參股公司北京神新低碳能源技術(shù)有限公司。

“變相借殼”屢見不鮮

事實上，分步走“變相借殼”的運作模式在創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)屢見不鮮，另一個更早的案例要數(shù)新大新材。2012年12月，深陷虧損泥潭的新大新材公布了一則增發(fā)方案，公司擬向包括中國平煤神馬集團在內(nèi)的易成新材公司全體24名股東，定增購買其持有的易成新材100%股權(quán)。此次交易后，新大新材不僅走出經(jīng)營泥潭，控股股東也變更為平煤神馬集團，實控人由宋賀臣變?yōu)楹幽鲜Y委。當(dāng)時方案特別指出，本次增發(fā)標(biāo)的為易成新材100%股權(quán)，截至2011年底，易成新材資產(chǎn)總額賬面價值為16.48億元，而新大新材2011年度資產(chǎn)總額為26.77億元，擬購買資產(chǎn)總額占上市公司2011年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額的61.58%，未達(dá)100%。因此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

值得一提的是，當(dāng)時平煤神馬集團就承諾：在重組完成后將上市公司作為新能源、新材料領(lǐng)域發(fā)展平臺，未來集團在該方面的項目，均將以合適方式注入重組后上市公司；還承諾自重組事項成功完成之日起三年內(nèi)，將擁有的高端銀漿項目等優(yōu)良資產(chǎn)，陸續(xù)注入重組后上市公司。且為了獲得廣大中小股東對重組的支持，平煤神馬集團做出了與股價掛鉤的增持承諾，并在后來實施。時至今日，平煤神馬集團對于新大新材的后續(xù)資產(chǎn)注入，依舊是市場各方關(guān)注的焦點。

此外，近期也涌現(xiàn)出了不少采用主業(yè)“騰籠換鳥”兩步走模式規(guī)避借殼的創(chuàng)業(yè)板公司，即先重組進(jìn)入新興行業(yè)形成雙主業(yè)格局，后剝離舊主業(yè)僅剩新主業(yè)，靈活利用以現(xiàn)金為對價的重大資產(chǎn)重組不需要審批這一最新規(guī)定，同時還避免了內(nèi)部整合等一系列困難。例如盛運股份、互動娛樂等就屬此類。

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