[轉(zhuǎn)] “12致富債”違約 中信證券被指盡調(diào)失職
本次債券持有人將矛頭直接指向了該債券的主承銷商——中信證券，認(rèn)為中信證券在承銷過(guò)程中存在盡調(diào)失職以及信息披露不實(shí)等行為
2月9日，“12致富債”（宿遷市致富皮業(yè)有限公司非公開(kāi)發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券）的回售行權(quán)日，該債券持有人昨日對(duì)確認(rèn)，并沒(méi)有收到本息兌付資金，“12致富債”正式違約。
不過(guò)，與以往中小企業(yè)私募債違約，矛頭通常直指發(fā)行人或者失信擔(dān)保公司不同，本次債券持有人將矛頭直接指向了該債券的主承銷商——中信證券，認(rèn)為中信證券在承銷過(guò)程中存在盡調(diào)失職以及信息披露不實(shí)等行為。
截至發(fā)稿，尚未求證到中信證券相關(guān)方面。
“12致富債”正式違約
“沒(méi)有收到資金，已經(jīng)違約。”一位“12致富債”投資人對(duì)表示。
“12致富債”的本金規(guī)模為1.5億元，應(yīng)付利息為700多萬(wàn)元，但目前均未到賬。
12致富債與日前的“12東飛01債”性質(zhì)相同，均為中小企業(yè)私募債，而且均采取“2+1”結(jié)構(gòu)，即投資者可在2年期末（即2015年2月5日）行使回售選擇權(quán)。
據(jù)知情人士透露，1月28日，“12致富債”的所有持有人集體提交回售申請(qǐng)，2月5日是回售行權(quán)日，當(dāng)天就已經(jīng)違約。
“我們壓根不奢望擔(dān)保人能夠代償。”上述投資人表示。
Wind資訊終端以及該債券的募集說(shuō)明書(shū)顯示，“12致富債”的擔(dān)保方分別為中海信達(dá)及該債券發(fā)行主體的實(shí)際控制人周立康。
而中海信達(dá)2005年5月17日就被列入全國(guó)失信被執(zhí)行人，2014年8月1日仍然在列，而且自身運(yùn)營(yíng)已經(jīng)堪憂；另外一位擔(dān)保人周立康也已經(jīng)于2013年4月被納入全國(guó)失信被執(zhí)行人之列，而且2014年8月22日，周立康因沒(méi)有履行486萬(wàn)元本金及利息仍然在列。
中信證券自身也是“12致富債”違約的受害者，據(jù)了解，中信證券持有1.5億元發(fā)行總額中的4000萬(wàn)元作為劣后，而且中信證券也已經(jīng)提交了回售登記。
“最終可能的方式是中信證券代償，因?yàn)橹虚g存在中信證券承銷過(guò)程中的失察甚至是違規(guī)行為。”一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)此猜測(cè)。
但據(jù)投資人透露，目前中信證券的態(tài)度是“拒絕代償”。
主承銷商被指盡調(diào)失責(zé)
與以往債券違約，投資人普遍將矛頭指向發(fā)行人以及擔(dān)保機(jī)構(gòu)不同，此次投資人更多地將矛頭指向了“12致富債”的主承機(jī)構(gòu)中信證券，認(rèn)為中信證券存在失察甚至可能是違規(guī)行為。
投資人提供給的一份文件歸納了中信證券在承銷盡調(diào)以及后續(xù)的信息披露中存在的失當(dāng)行為，其中包括“發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大改變未能及時(shí)全面披露；對(duì)外擔(dān)保情況披露不及時(shí)、披露信息不全面；重大訴訟情況披露不及時(shí)、披露信息不全面；重大債務(wù)出現(xiàn)違約情形披露不及時(shí)，披露信息不全面；擔(dān)保人情況變化披露不及時(shí)；反擔(dān)保物描述不實(shí)，對(duì)反擔(dān)保物盡職調(diào)查不詳盡，信息披露不完整”等違規(guī)行為。
據(jù)投資人透露，該文件已經(jīng)蓋章遞交至中信證券中層，收到的回復(fù)是“不可能代償”。
獲得的幾份文件也顯示，中信證券在發(fā)行及后續(xù)的受托管理過(guò)程中或存在失當(dāng)行為，這些文件包括2012年12月26日簽署的“12致富債”《募集說(shuō)明書(shū)》、《受托管理協(xié)議》2014年8月12日發(fā)行人發(fā)布的《宿遷市致富皮業(yè)有限公司關(guān)于經(jīng)營(yíng)狀況的公告》（下稱《關(guān)于經(jīng)營(yíng)狀況的公告》）、中信證券2014年9月14日《受托管理人臨時(shí)事務(wù)報(bào)告》以及2012年10月22日，中海信達(dá)與宿遷申華工業(yè)園發(fā)展有限公司簽署的《房屋抵押（反擔(dān)保）合同》。
從各個(gè)文件梳理來(lái)看，中信證券在信息披露和盡調(diào)方面存在一些值得質(zhì)疑的問(wèn)題。
其一，信息披露不及時(shí)。根據(jù)《受托管理協(xié)議》“債券受托管理人應(yīng)督促發(fā)行人按募集說(shuō)明書(shū)的約定履行信息披露義務(wù)。受托管理人應(yīng)當(dāng)指定專人關(guān)注發(fā)行人的信息披露，收集、保存與本期債券償付相關(guān)的所有信息資料，根據(jù)所獲信息判斷對(duì)本期債券本息償付的影響，并按照本協(xié)議的約定報(bào)告?zhèn)钟腥?rdquo;。中信證券作為受托管理人在發(fā)行主體對(duì)外擔(dān)保額、貸款逾期及違約以及發(fā)行主體涉及的訴訟案件等問(wèn)題上，均未及時(shí)對(duì)債券持有人作出通報(bào)。
以2014年8月12日發(fā)行人在證交所指定平臺(tái)上發(fā)布的《關(guān)于經(jīng)營(yíng)狀況的公告》為例，該公告披露了發(fā)行人“以存貨做抵押取得7050萬(wàn)元銀行貸款，部分貸款出現(xiàn)逾期”，時(shí)隔20多天后，作為受托管理人兼主承銷商的中信證券于9月4日在其《受托管理人臨時(shí)事務(wù)報(bào)告》中披露，截至2014年8月14日，發(fā)行人貸款余額26005.13萬(wàn)元人民幣，其中不良類3000萬(wàn)元，關(guān)注類4039.33萬(wàn)元，其中三筆貸款逾期未能辦理展期、未能按時(shí)償付利息，而該三筆最早的逾期發(fā)生在2014年6月7日。
從逾期發(fā)生至披露時(shí)間已經(jīng)近兩個(gè)月的時(shí)間，發(fā)行人和主承兼托管均未做到及時(shí)披露“影響償付”的重大信息的披露。
另外一個(gè)信息披露存在瑕疵的是，有關(guān)發(fā)行主體實(shí)際控制人涉及的訴訟和對(duì)外擔(dān)保情況的披露，在披露時(shí)間上同樣存在時(shí)滯。
其二，除了作為受托管理方的信息披露不及時(shí)，中信證券作為主承也存在一定的盡調(diào)失責(zé)問(wèn)題。
梳理上述部分文件，發(fā)現(xiàn)在盡調(diào)方面，包括對(duì)反擔(dān)保合同的處理以及對(duì)擔(dān)保人信用資質(zhì)的盡調(diào)就存在疏漏。
獲得的反擔(dān)保合同顯示，2012年10月22日，“12致富債”的擔(dān)保方中海信達(dá)擔(dān)保有限公司與周立康作為法定代表人的宿遷申華工業(yè)園發(fā)展有限公司（下稱“宿遷申華工業(yè)園”）簽訂反擔(dān)保合同，由后者為中海信達(dá)提供反擔(dān)保。
該擔(dān)保合同顯示，宿遷申華工業(yè)園提供的抵押物為位于宿遷市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展大道萬(wàn)瑞·曼哈頓小區(qū)的219套在建別墅，總建筑面積為40551.7平方米。
但“12致富債”的《募集說(shuō)明書(shū)》披露的反擔(dān)保物是“位于宿遷市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展大道萬(wàn)瑞·曼哈頓小區(qū)，含全部在建工程（共計(jì)46幢、219套別墅），總建筑面積79930平方米。
同為一個(gè)反擔(dān)保物，建筑面積相差近一半。
一位投資人在計(jì)算“12致富債”違約情況下對(duì)抵押物進(jìn)行清算估值時(shí)發(fā)現(xiàn)上述問(wèn)題，他致電中信證券，對(duì)方稱“在發(fā)行后幾個(gè)月發(fā)現(xiàn)了擔(dān)保物面積不一致”。
“我們就此問(wèn)題跟中信證券交涉過(guò)多次，對(duì)方稱，募集說(shuō)明書(shū)上有關(guān)擔(dān)保物的情況是跟發(fā)行人和擔(dān)保人電話溝通獲取數(shù)據(jù)和內(nèi)容后，寫(xiě)到募集說(shuō)明書(shū)里，然后將這部分文字內(nèi)容再發(fā)給擔(dān)保人和發(fā)行人過(guò)目和確認(rèn)，發(fā)行人和擔(dān)保人沒(méi)有異議，就這么寫(xiě)了。”上述投資人反映。
另外一個(gè)盡調(diào)方面或許失察的問(wèn)題在于，擔(dān)保人及周立康本人的資信問(wèn)題。
“12致富債”《募集說(shuō)明書(shū)》披露的周立康的資信情況如下：“根據(jù)中國(guó)人民銀行2012年10月19日出具的編號(hào)為2012101900001153363302的《個(gè)人信用報(bào)告》，周立康先生對(duì)外擔(dān)保金額為200616元。根據(jù)上述《個(gè)人信用報(bào)告》，周立康先生資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，具有較好的償債能力。”
《個(gè)人信用報(bào)告》本身不存在問(wèn)題，但可能存在一些時(shí)滯問(wèn)題，在全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)中輸入擔(dān)保人周立康的身份證號(hào)可以得到37條失信被執(zhí)行記錄，最早的一條顯示的立案時(shí)間為2012年9月6日，最新的一條顯示時(shí)間為2014年10月24日。
該債券的《募集說(shuō)明書(shū)》簽署日期為2012年12月26日，距離周立康被第一次立案有3個(gè)月零20天。
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