[轉(zhuǎn)] 化解知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛 北斗星通重啟并購(gòu)重組

2015-02-11 11:02 來源： 中國(guó)證券網(wǎng) 瀏覽：401 評(píng)論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

因知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在糾紛以及對(duì)手舉報(bào)，北斗星通并購(gòu)華信天線的預(yù)案于去年底上會(huì)被否，經(jīng)過1個(gè)多月斡旋，北斗星通化解了上述障礙并更新了重組預(yù)案，繼續(xù)推進(jìn)上述并購(gòu)。

據(jù)預(yù)案，北斗星通擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買華信天線100%的股權(quán)，以發(fā)行股份方式購(gòu)買佳利電子100%的股權(quán)。其中，華信天線預(yù)估值10億元，公司擬以25.65元/股的價(jià)格發(fā)行股份支付90%，以現(xiàn)金方式支付10%。佳利電子100%股權(quán)預(yù)估值為3億元。同時(shí)，公司定增募集配套資金。

和公司去年8月披露的重組預(yù)案相比，該交易方案保留了交易價(jià)格、股票發(fā)行價(jià)格等關(guān)鍵因素不變，數(shù)字略有變化的是標(biāo)的資產(chǎn)原股東方的承諾，華信天線原股東2018年的業(yè)績(jī)承諾由1.39億元調(diào)整為1.425億元，佳利電子2015年業(yè)績(jī)承諾由2875萬元調(diào)整為2915萬元，另外在佳利電子完成業(yè)績(jī)承諾的情況下，獎(jiǎng)勵(lì)部分刪除了累計(jì)非經(jīng)常性損益的30%。

回查歷史資料，北斗星通上述重組方案曾在2014年12月25日上會(huì)時(shí)被否，監(jiān)管部門給出的理由是，標(biāo)的企業(yè)華信天線實(shí)際控制人在其擔(dān)任華穎銳興總經(jīng)理期間投資設(shè)立同業(yè)標(biāo)的企業(yè)，導(dǎo)致相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)，且工商局查詢信息顯示其目前仍為華穎銳興股東，標(biāo)的企業(yè)未來經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性。

新版方案針對(duì)此兩條“指控”作出了特別說明。對(duì)于王春華仍為華穎銳興股東的問題，新預(yù)案解釋稱，早在2012年12月，王春華即與華穎銳興其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但華穎銳興一直沒有辦理工商變更手續(xù)，2014年5月王春華曾在報(bào)紙刊登公告聲明脫離關(guān)系，并已于近期向法院提起訴訟，深圳市南山區(qū)人民法院已于2015年2月9日受理此案。

除了在工商部門一直未能更改股權(quán)關(guān)系外，北斗星通前次重組被否，一個(gè)重要原因是華穎銳興的舉報(bào)，后者向證監(jiān)會(huì)發(fā)出《王春華與華信天線侵犯華穎銳興商業(yè)秘密及專利權(quán)的說明》，向北斗星通出具律師函，并就華信天線9項(xiàng)專利權(quán)及1項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟。

修訂后的交易預(yù)案顯示上述問題已獲解決。據(jù)預(yù)案，2014年12月23日，華信天線、王春華與華穎銳興及其股東已達(dá)成和解，華穎銳興目前已全部撤訴。

撤訴之后會(huì)否再度上訴？針對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)，華信天線股東王春華、王海波、賈延波出具承諾：華穎銳興及其關(guān)聯(lián)方針對(duì)華信天線提起的任何訴訟或仲裁，如果訴訟或仲裁結(jié)果要求華信天線承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，由此給華信天線造成的任何經(jīng)濟(jì)上的損失，該損失由王春華、王海波、賈延波共同承擔(dān)，且王春華、王海波、賈延波之間承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

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