[轉(zhuǎn)] 上風(fēng)高科17億收購(gòu)宇星科技100%股份
環(huán)保風(fēng)潮正勁，停牌逾半年的上風(fēng)高科也開(kāi)始奮起追趕。
3月30日晚間，上風(fēng)高科公告，擬以17億元的價(jià)格收購(gòu)宇星科技100%股份，同時(shí)，擬募集配套資金4.25億元。
宇星科技主營(yíng)環(huán)境監(jiān)測(cè)產(chǎn)品，此前已有多家上市公司意圖將攬至旗下，然而最終因應(yīng)收賬款較大、估值等問(wèn)題均告失敗。
此次，上風(fēng)高科收購(gòu)宇星科技的交易對(duì)價(jià)下調(diào)至17億元，增值率僅為2.45%。對(duì)于應(yīng)收賬款較大的問(wèn)題，交易對(duì)方則承諾如截至2017年12月31日，評(píng)估基準(zhǔn)日的應(yīng)收款尚未全部收回，則補(bǔ)償義務(wù)人需要一次性回購(gòu)上述應(yīng)收賬款。
實(shí)際上，上風(fēng)高科對(duì)此次重組早已提前布局。方案公告前三個(gè)月，上風(fēng)高科控股股東盈峰控股便以1.5億元對(duì)宇星科技進(jìn)行增資，此外，私募大佬羅偉廣也攜5000萬(wàn)元提前埋伏宇星科技。
上風(fēng)高科17億進(jìn)軍環(huán)保
3月30日晚間，停牌逾半年的上風(fēng)高科發(fā)布重組方案，擬以發(fā)行股份+現(xiàn)金的方式收購(gòu)宇星科技100%股份，交易對(duì)價(jià)經(jīng)協(xié)商確定為17億元，同時(shí)擬募集配套資金4.25億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及標(biāo)的公司的研發(fā)及運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。
方案顯示，公司擬9.84元/股的價(jià)格向ZG香港、太海聯(lián)等8名股東持有的宇星科技77.55%股權(quán)，支付的股價(jià)對(duì)價(jià)合計(jì)為13.18億元，同時(shí)以3.82億元現(xiàn)金收購(gòu)和華控股、鵬華投資等股東持有剩余股權(quán)。此外，上市公司還分別向特定對(duì)象盈峰控股、何劍鋒、和風(fēng)聚贏和興天管理非公開(kāi)發(fā)行股份，募集配套資金4.25億元。
其中，盈峰控股、何劍鋒分別為上市公司控股股東和實(shí)際控制人，和風(fēng)聚贏、興天管理則分別為上市公司和宇星科技高管或其親屬設(shè)立的公司。
實(shí)際上，此次重組之前，盈峰投資便已提前入股宇星科技。工商資料顯示，2014年12月，宇星科技發(fā)生股權(quán)變更，盈峰控股與瑞蘭德分別以1.5億元與0.5億元對(duì)宇星科技進(jìn)行增資，而增資價(jià)格與本次重組中宇星科技的作價(jià)一致，因此兩者并不為此次交易提供業(yè)績(jī)承諾。
而瑞蘭德則為私募大佬羅偉廣于2010年創(chuàng)立的股權(quán)投資公司，其投資項(xiàng)目天拓科技、眾為興先后被上市公司互動(dòng)娛樂(lè)、新時(shí)達(dá)所收購(gòu)。若重組成功，羅偉廣也將成功入駐宇星科技，持有其1.05%股權(quán)。
資料顯示，宇星科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括環(huán)境監(jiān)測(cè)產(chǎn)品、環(huán)境治理工程、環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)服務(wù)，公司以分析檢測(cè)技術(shù)和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為核心，已經(jīng)為超過(guò)7500家用戶提供各類氣體、水質(zhì)、水文環(huán)境監(jiān)測(cè)產(chǎn)品。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日，宇星科技總資產(chǎn)賬面價(jià)值為22.76億元，資產(chǎn)凈額17.01萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為17.43億元，增值率僅為2.45%。
2013年和2014年，宇星科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為10.4億元和7.63億元，其中儀器及系統(tǒng)業(yè)務(wù)占比超過(guò)6成，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為6403.31萬(wàn)元和4883.99萬(wàn)元，收入和凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下降。
宇星科技解釋，業(yè)績(jī)下滑的原因?yàn)椋?014年與天瑞儀器重組失敗，使得宇星科技的業(yè)務(wù)規(guī)劃發(fā)生變化，對(duì)客戶的影響力出現(xiàn)一定程度的下降，此外同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也在加劇。
不過(guò)，除盈峰控股與瑞蘭德外的交易對(duì)方對(duì)此次交易做出了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排，其承諾宇星科技2015年、2016年、2017年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.56億元、2.1億元。
截至4月3日，上風(fēng)高科已連續(xù)四天一字漲停，報(bào)收17.46元/股，較停牌前上漲46.35%。
收購(gòu)標(biāo)的應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)近半
3月31日，來(lái)自鵬華基金、方正證券、君贏投資等30家機(jī)構(gòu)人士前往上風(fēng)高科調(diào)研，而機(jī)構(gòu)人士關(guān)注問(wèn)題主要集中在宇星科技應(yīng)收賬款較大、利潤(rùn)率低等方面。
實(shí)際上，宇星科技應(yīng)收賬款等問(wèn)題有過(guò)前車之鑒。此前，多家上市公司也曾看好宇星科技，意圖將攬至旗下，但最終均告失敗。
2013年底，天瑞科技發(fā)布重組預(yù)案，擬以14.79億元收購(gòu)宇星科技51%的股權(quán)，以此計(jì)算，宇星科技彼時(shí)100%股份的估值達(dá)到29億元。不過(guò)次年5月，天瑞儀器稱，交易雙方未能就細(xì)化交易方案達(dá)成一致意見(jiàn)，終止此次重大重組。
有接近天瑞儀器人士表示，“天瑞儀器放棄收購(gòu)，主要是因?yàn)橛钚强萍嫉膽?yīng)收賬款問(wèn)題。”
據(jù)天瑞儀器此前披露的重組預(yù)案，2011年末、2012年末及截至2013年6月30日，宇星科技應(yīng)收賬款余額高達(dá)9.22億元、12.34億元和13.78億元，而同期公司營(yíng)業(yè)收入僅8.77億元、9.43億元和3.96億元。
而上風(fēng)高科重組方案顯示，2013 年末和2014年末，宇星科技應(yīng)收賬款凈額分別為12.50億元和10.36億元，占總資產(chǎn)比例分別為56.68%和45.68%。宇星科技應(yīng)收賬款問(wèn)題依舊高企，而公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~也在近兩年持續(xù)為負(fù)。
上風(fēng)高科解釋，“由于行業(yè)特性，行業(yè)內(nèi)的公司應(yīng)收賬款占比都比較高，但環(huán)境監(jiān)測(cè)行業(yè)的客戶大多數(shù)都是政府部門和大型國(guó)企，出現(xiàn)壞賬的風(fēng)險(xiǎn)較低。而近幾年與同行業(yè)上市公司競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，采取了較為寬松的信用政策，導(dǎo)致應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)。”
此次交易對(duì)方也承諾，如截至2017年12月31日，評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年12月31日）的應(yīng)收款尚未全部收回，則補(bǔ)償義務(wù)人需要一次性回購(gòu)上述應(yīng)收賬款。
另外，宇星科技曾在天瑞儀器重組方案中承諾，在2014年至2016年間，凈利潤(rùn)將分別達(dá)到2.697億、3.279億和3.959億。
不過(guò)最終宇星科技2014年凈利潤(rùn)僅錄得4883.99萬(wàn)元，尚不及承諾值的20%。而此次上風(fēng)高科重組方案中，宇星科技的業(yè)績(jī)承諾已大幅下調(diào)。
此外，天目藥業(yè)也于去年7月曾嘗試收購(gòu)宇星科技股權(quán)，但最終在重組對(duì)價(jià)方面難以達(dá)成共識(shí)而宣告失敗。
上風(fēng)高科表示，“宇星科技此次作價(jià)17億元，交易溢價(jià)率較低，也相應(yīng)地調(diào)低了業(yè)績(jī)承諾數(shù)。雖然宇星科技的股東有信心能夠?qū)崿F(xiàn)更大規(guī)模的營(yíng)業(yè)收入，但為了有利于公司未來(lái)長(zhǎng)期的發(fā)展，我們采取了更為謹(jǐn)慎的態(tài)度，所以我們交易雙方主動(dòng)調(diào)低了利潤(rùn)承諾數(shù)。”
據(jù)了解，上風(fēng)高科主營(yíng)風(fēng)機(jī)及漆包線業(yè)務(wù)，2014年完成收購(gòu)上虞專用風(fēng)機(jī)，拓展至核電、軌道交通等領(lǐng)域。
上風(fēng)高科表示，“宇星科技在智慧環(huán)境、環(huán)境治理、水體治理、生態(tài)修復(fù)等領(lǐng)域都有布局，與上市公司對(duì)接后，未來(lái)有望出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，宇星科技利用上市公司平臺(tái)，可以較好地解決資金來(lái)源問(wèn)題，為開(kāi)展各項(xiàng)環(huán)保業(yè)務(wù)提供充足的資金支持。”
上風(fēng)高科2014年年報(bào)顯示，公司2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入301，907萬(wàn)元，同比上年同期增長(zhǎng)11.60%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6868萬(wàn)，比上年同期增長(zhǎng)21.43%。
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