[轉] 并購后遺癥難治 宏達新材“斷腕”城市之光
幾經波折，宏達新材最終還是決定放棄對城市之光的整合，轉而將其所持股權轉讓給公司控股股東偉倫投資。
宏達新材今日公告稱，由于城市之光未達到股權轉讓協(xié)議中約定的業(yè)績承諾，加之公司根據(jù)宏觀經濟環(huán)境決定進一步調整發(fā)展戰(zhàn)略，宏達新材擬按照33493.51萬元的價格，將所持有的城市之光30%的股權轉讓給公司控股股東偉倫投資。
對此上述股權轉讓，宏達新材頗有些無奈，其在公告中直言，在城市之光未達到約定業(yè)績承諾的情況下，盡管宏達新材與城市之光股東袁友倫等達成了調整購買股權估值的方案協(xié)議以維護上市公司投資者利益，但由于協(xié)調配合進展緩慢，距最終實現(xiàn)投資成本調整需要耗費時日，將影響公司的會計確認，只得采取將該股權轉讓，以保護投資者利益。
目前來看，宏達新材與城市之光的糾葛將就此了結，而回溯此前經歷，二者的“聯(lián)姻”可謂命途多舛，究其緣由，高企的估值水平及業(yè)績承諾無疑是罪魁禍首。
2014年6月，宏達新材宣布以3.2298億元受讓城市之光30%股權，對應出資額750.6545 萬元。彼時，城市之光原股東承諾，2014年至2016年城市之光年末經審計的扣非凈利潤分別不低于1.7億元、2.17億元、2.5億元，如果未能達到以上承諾利潤數(shù)，袁友倫和城市之光管理層股東將以現(xiàn)金對宏達新材作出足額補償。
沒曾想到，收購僅數(shù)個月之后，城市之光就在2014年1至9月財務報表（未審計）透露，公司2014 年前三季度營業(yè)收入為3.5億元，凈利潤僅為3461萬元，占承諾凈利潤1.7億元的20.36%。
由于差距很大，且預計全年不高于8000萬元。宏達新材與交易方進行溝通，對股權估值進行了調整：聘請審計機構對城市之光截至2013年12月31日前的應收賬款、應收設計費、存貨、往來及現(xiàn)金以及2013年稅后凈利潤重新進行專項審計，專項審計后的稅后凈利潤和扣非后凈利潤按照孰低原則，乘以9.05倍市盈率的數(shù)據(jù)重新計算整體估值。在此基礎上，由交易對方進行差額補償。
可是，上述調整方案的前提條件——專項審計卻遇到了困難。根據(jù)此前公告，城市之光及其管理層股東袁友倫、宋小青、端木岐等對審計工作遲遲不予配合。最終，宏達新材于2014年12月31日將城市之光及其管理層主要股東訴至江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院。其后，在法院主持下，上述各方達成調解，城市之光及其管理層主要股東選擇配合專項審計，宏達新材也放棄其他訴訟請求。
看似股權交易可以得到妥善解決，可是，據(jù)宏達新材事后透露，盡管達成了調解，截至2015 年3月31日，專項審計最終報告尚未能完成。
“宏達新材原本想收購一份高質量資產布局園林綠化行業(yè)，可惜，城市之光項目出現(xiàn)了承諾不達標的問題，并且解決進展緩慢，使得上市公司不得不采取"斷腕"措施，由控股股東接下項目。”某交易人士稱。
在其看來，如果當初宏達新材在收購時，更加謹慎考慮城市之光超高的業(yè)績承諾水平及高達98.20%的增值率，此次收購可能不會如此慘淡收場。“現(xiàn)在已經是最有效的解決方案，宏達新材目前主業(yè)已經較為低迷，如果將城市之光留在上市公司內部，按照估值差額計提減值準備，將會給公司業(yè)績雪上加霜。”
根據(jù)此次協(xié)議約定，偉倫投資將分4次把股權轉讓價款支付給上市公司，最晚一筆余款將在2015年12月底之前交付完成。
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