[轉(zhuǎn)] 順鑫農(nóng)業(yè)逾10億收購(gòu)清河源70%股權(quán)
4月21日，順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)布公告稱，擬向臨夏市清河源清真食品有限責(zé)任公司（下稱“清河源”）全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份，以及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的清河源70%股權(quán)，資產(chǎn)作價(jià)暫定為10.75億元。
順鑫農(nóng)業(yè)以發(fā)行股份支付的交易金額應(yīng)占80%，以現(xiàn)金支付的交易金額應(yīng)占20%，同時(shí)向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)總交易金額的25%，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于支付收購(gòu)清河源70%股權(quán)的現(xiàn)金部分對(duì)價(jià)款；如有剩余，將用于補(bǔ)充清河源流動(dòng)資金。
順鑫農(nóng)業(yè)向清河源全體股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份定價(jià)為基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即20.72元/股；定增募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即18.65元/股。
本次交易完成后（配套融資完成前），順鑫農(nóng)業(yè)之控股股東順鑫控股將持有本公司36.34%的股份，順鑫控股仍為本公司的控股股東。順鑫農(nóng)業(yè)將持有清河源70%的股權(quán)，清河源成為順鑫農(nóng)業(yè)的控股子公司。
清河源公司成立于2002年6月，是集肉牛養(yǎng)殖、牛羊屠宰、冷凍冷藏、牛羊肉深加工、副產(chǎn)品精深加工和牦牛藏綿羊活畜交易于一體的甘肅省農(nóng)牧廳審批獲準(zhǔn)的省級(jí)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)。
2013、2014年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為5.63億元和8.85億元，歸屬母公司凈利潤(rùn)分別為8748.53萬(wàn)元和1.28億元。
數(shù)據(jù)顯示，2010年我國(guó)人均牛羊肉消費(fèi)量分別為4.87公斤和3.01公斤，均比2005年增長(zhǎng)12%，年均增長(zhǎng)2.3%。預(yù)計(jì)2020年全國(guó)人均牛肉、羊肉消費(fèi)量為5.49公斤和3.46公斤，按照2020年全國(guó)14.5億人口測(cè)算，牛肉消費(fèi)需求總量將增加至796萬(wàn)噸，羊肉消費(fèi)需求總量將增加至502萬(wàn)噸。
“順應(yīng)我國(guó)居民對(duì)牛羊肉消費(fèi)的增長(zhǎng)趨勢(shì)，公司擬通過(guò)本次交易切入牛羊肉制品生產(chǎn)領(lǐng)域。”對(duì)于此次資產(chǎn)收購(gòu)的目的，順鑫農(nóng)業(yè)方面在公告中稱，通過(guò)本次交易，公司將業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)展到牛羊肉制品生產(chǎn)領(lǐng)域食品，有利于豐富公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，強(qiáng)化公司對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的抵御能力，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和持續(xù)盈利能力。
根據(jù)順鑫農(nóng)業(yè)財(cái)報(bào)，公司2014年?duì)I收94.8億元，同比增長(zhǎng)4.5%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3.59億元，同比增長(zhǎng)81.9%。2015年第一季度，公司營(yíng)收32.34億元，同比增長(zhǎng)0.87%；凈利潤(rùn)為1.92億元，同比增長(zhǎng)6.2%。
目前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括白酒釀造與銷售，種豬繁育、生豬屠宰與肉制品加工銷售，農(nóng)產(chǎn)品精細(xì)加工與物流，農(nóng)產(chǎn)品市場(chǎng)管理與服務(wù)，水利與建筑工程施工及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)。
中國(guó)食品商務(wù)研究院研究員朱丹蓬向分析稱，“豬肉、雞肉、牛羊肉和魚(yú)肉是日常消費(fèi)的主要肉類品種，豬肉和雞肉受疫情和禽流感影響，波動(dòng)大、風(fēng)險(xiǎn)高，牛羊肉比較穩(wěn)定，且附加值較高。”他認(rèn)為，順鑫農(nóng)業(yè)拓展該業(yè)務(wù)后，可以在抗風(fēng)險(xiǎn)和利潤(rùn)率上得到很大提升。
當(dāng)然，在此項(xiàng)收購(gòu)項(xiàng)目中，雙方借助資本運(yùn)作來(lái)撬動(dòng)盈利增長(zhǎng)，目的比較清晰。
順鑫農(nóng)業(yè)與清河源股東簽署的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議顯示，如本次交易在2015年12月31日或之前完成，以清河源2014年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為基數(shù)，清河源2015年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2014年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的125%；2016年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2015年度承諾扣非凈利潤(rùn)的120%；2017年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2016年度承諾扣非凈利潤(rùn)的115%；2018年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2017年度承諾扣非凈利潤(rùn)的110%。如本次交易在2015年12月31日之后完成，則承諾期延長(zhǎng)至2019年，2019年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2018年度承諾扣非利潤(rùn)的110%。
如果沒(méi)有兌現(xiàn)承諾，清河源方面將以股份或現(xiàn)金補(bǔ)償差額。
公告稱，清河源自成立以來(lái)基本依賴于自有資金和銀行借款發(fā)展。隨著本次交易的完成，清河源一方面可以利用上市公司的平臺(tái)，進(jìn)一步提高間接融資能力，更容易通過(guò)間接融資方式獲得外部金融機(jī)構(gòu)的融資支持，同時(shí)有效降低融資成本。“清河源也可充分利用上市公司的融資功能，通過(guò)直接融資方式選擇多樣化的債權(quán)或股權(quán)融資工具，實(shí)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。”
順鑫農(nóng)業(yè)方面對(duì)于收購(gòu)整合的風(fēng)險(xiǎn)做了提示，“順鑫農(nóng)業(yè)和清河源在企業(yè)文化和管理模式等方面能否順利實(shí)現(xiàn)整合具有不確定性，整合過(guò)程中若公司未能及時(shí)建立起與之相適應(yīng)的文化體制、組織模式和管理制度，可能會(huì)對(duì)清河源的經(jīng)營(yíng)造成負(fù)面影響。”
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