[轉] “死咬”晨光稀土不放 S舜元攪局銀潤投資借殼
資本市場從來不缺少鬧劇，而現(xiàn)在就發(fā)生在S舜元和晨光稀土身上。
就在晨光稀土在公布借殼銀潤投資后，S舜元馬上發(fā)布公告，表示對上述借殼十分不滿并抗議晨光稀土尚未履行完畢與其協(xié)議。
就在2012年12月的時候，S舜元的股東大會已經(jīng)把其與晨光稀土的重組方案否決了，莫非被否決的重組還能繼續(xù)？
S舜元董秘張韻向表示：“當時否決的只是方案并不是協(xié)議意向書?！?/p>
盡管S舜元如此解釋，但曾經(jīng)力主否決議案的最大流通股股東孫偉等眾多相關方均認為晨光稀土依然不可能再與S舜元牽手。據(jù)相關知情人士表示：“黃平已經(jīng)不想再和S舜元有任何來往，現(xiàn)在就等仲裁結果，無論怎么樣都不會影響現(xiàn)在的重組?！?/p>
而S舜元仍然在單方面的堅持。
雙方均提起仲裁
在8月28日晚間，S舜元的說明公告中，S舜元稱在2013年2月7日晨光稀土和其實際控制人黃平單方面解除2012年4月25日簽訂的合作意向書之后，S舜元已經(jīng)明確表示并不認可。與此同時，在2月22日，晨光稀土向上海國際仲裁中心提起仲裁，要求S舜元返還其之前的1000萬保證金并且支付違約金3000萬，承擔律師費300萬。而S舜元則在3月13日提交了反向仲裁申請，同樣要求晨光稀土支付違約金3000萬并且繼續(xù)履行合約意向書。
S舜元董秘張韻向表示：“在2月7日黃平單方面解除合作意向書的時候我們就明確表態(tài)不認可，而之后也并未再收到晨光稀土對此的進一步溝通，就在2月22日直接收到仲裁的消息?！?/p>
而對于被股東大會否決重組，張韻解釋到：“當時否決的只是方案，并不是合作意向書。合作意向書仍然是有效的，相關的排他性協(xié)議也是有效的。而且，即使晨光稀土要再次重組也應該是在仲裁結束有個結果后再進行，要結婚也得等把婚離完了吧?！?/p>
與此同時，在得知此次重組的財務顧問仍然是海通證券后，S舜元更是把矛頭一起指向了海通證券，張韻表示：“海通證券與我們簽署的《關于重大資產(chǎn)重組之財務顧問協(xié)議》目前該協(xié)議仍為有效。其就同一資產(chǎn)重組同時為兩家上市公司提供服務，嚴重違反了證券業(yè)的行業(yè)規(guī)范和財務顧問的執(zhí)業(yè)紀律，在實質上損害了本公司的重大利益，應當立即停止?！?/p>
晨光：仲裁結果不影響借殼
但按照晨光稀土此次借殼方案顯示，晨光稀土對銀潤投資做出了承諾，如果因本次仲裁承擔賠償責任而給上市公司造成損失，就該等損失扣除已計提減值損失1000萬元后的剩余部分金額，黃平本人將通過現(xiàn)金補償方式對上市公司進行補償，并且承諾，無論本次仲裁結果如何，都不會再與S舜元合作。
“不是我們沒有做過努力，在做股東大會前的盡職調查的時候我們可是每個地區(qū)的流通股股東都去跑了的，最后被否決我們也沒辦法。而在重組都已經(jīng)被否決之后，S舜元還拖著，有意思么？”上述知情人士表示。
同時，海通證券相關人員也向表示：“關于S舜元和晨光稀土的重大資產(chǎn)重組，作為財務顧問，從2012年來我們一直在積極推動，但由于重組方案被2012年12月26日召開的S舜元股東大會否決，意味著上市公司最高權力機構否決了S舜元管理層和董事會提出和通過的重組方案，意味著S舜元最高權力機構拒絕與晨光稀土合作，而且上市公司股東大會也并未提出授權S舜元管理層和董事會修改完善與晨光稀土的重組方案，在此情況下，按照證券市場的業(yè)務規(guī)則和市場普遍接受觀點，可以理解S舜元和晨光稀土的重組合作已經(jīng)實質終止?！?/p>
中倫律師事務所律師韋忠向表示：“從我多年參與上市公司糾紛來看，一般的合作意向書除了關鍵條約以外均不具備強約束力，即使是排他性協(xié)議也不是無條件無期限的。在一般重組中沒有特別要求的行業(yè)和企業(yè)，重組合約是否生效一般是以股東大會為準，股東大會否決就意味著之前的意向書均已失效。”
同時被S舜元所指責的還有晨光稀土縮水六成的資產(chǎn)估值。張韻向表示：“在我們方案的時候估值是33.4億，而這次就只剩下13.11億，注水嚴重才導致股東大會被否?！?/p>
上述知情人士則表示這是因為受到稀土價格的影響：“在2011年、2012年正是高峰，現(xiàn)在低谷，當然不能同日而語。”同時，他還認為S舜元更多的矛盾是其歷史遺留問題：“股改遲遲不能推進，在還是天發(fā)的時候就小股東和公司之間已經(jīng)矛盾重重?！?/p>
對此，采訪了仍然是S舜元最大流通股股東的孫偉，此前的股東大會重組被否也是其一手推動。孫偉向表示：“不是說我們不想公司好，而是從天發(fā)的時候開始，公司就在不斷被掏空，當初舜元拍賣進來的時候我們也是反對的，舜元根本就沒有可持續(xù)發(fā)展和盈利能力，結果湖北證監(jiān)局還是讓他進來了，我們小老百姓有什么辦法？好在我們有否決權。你公司不給我們一個滿意的答案和解決，你什么方案我都否決你?！?/p>
引起市場關注的是晨光稀土的第二次借殼極為火速。
一位私募人士表示：“即使比不上之前火熱的山西天然氣，但是速度也是夠快的。從3月停牌到現(xiàn)在也就5個月。”
據(jù)調查發(fā)現(xiàn)，火速借殼背后的雙方均有強烈訴求。
晨光稀土第三大股東包鋼稀土之前曾與晨光稀土簽署過一份帶有對賭性質的《增資擴股補充協(xié)議》。補充協(xié)議約定，在2010年8月27日，包鋼稀土對晨光稀土增資完成工商變更之日起滿3年后，如果晨光稀土還沒能上市，包鋼稀土有權對晨光稀土持有99%股權的全南新資源增資以獲得其30%的股權。同時，包鋼稀土有權要求全南新資源股東向其轉讓股權，到包鋼稀土成為全南新資源第一大股東為止。而銀潤投資發(fā)布的晨光稀土的此次重大資產(chǎn)重組公告的日期，恰恰是三年后的8月27日。
上述相關知情人士表示：“確實是有這方面的考慮，不過包鋼稀土也已經(jīng)承諾了，在此次借殼完全結束之前并不會啟動補充協(xié)議內(nèi)容，所以現(xiàn)在是沒有這個顧慮了?！?/p>
同時，被借殼方銀潤投資2010年、2011年、2012年三年營業(yè)收入分別為4441.45萬、898.05萬和6520.64萬，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為703.20萬、445.13萬和368.86萬。初看貌似還在持續(xù)盈利，其皆是其物業(yè)轉讓所得。上述知情人士向表示：“在3月的時候，公司方面也是真的覺得困難重重，而且作為中小型地產(chǎn)公司，地產(chǎn)融資遲遲不開閘對我們影響非常大，重組也是不得已而為之。”
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