[轉(zhuǎn)] 死咬晨光稀土不放 S舜元攪局銀潤投資借殼
資本市場從來不缺少鬧劇，而現(xiàn)在就發(fā)生在S舜元和晨光稀土身上。
就在晨光稀土在公布借殼銀潤投資后，S舜元馬上發(fā)布公告，表示對(duì)上述借殼十分不滿并抗議晨光稀土尚未履行完畢與其協(xié)議。
就在2012年12月的時(shí)候，S舜元的股東大會(huì)已經(jīng)把其與晨光稀土的重組方案否決了，莫非被否決的重組還能繼續(xù)？
S舜元董秘張韻向表示：“當(dāng)時(shí)否決的只是方案并不是協(xié)議意向書?！?/p>
盡管S舜元如此解釋，但曾經(jīng)力主否決議案的最大流通股股東孫偉等眾多相關(guān)方均認(rèn)為晨光稀土依然不可能再與S舜元牽手。據(jù)相關(guān)知情人士表示：“黃平已經(jīng)不想再和S舜元有任何來往，現(xiàn)在就等仲裁結(jié)果，無論怎么樣都不會(huì)影響現(xiàn)在的重組?！?/p>
而S舜元仍然在單方面的堅(jiān)持。
雙方均提起仲裁
在8月28日晚間，S舜元的說明公告中，S舜元稱在2013年2月7日晨光稀土和其實(shí)際控制人黃平單方面解除2012年4月25日簽訂的合作意向書之后，S舜元已經(jīng)明確表示并不認(rèn)可。與此同時(shí)，在2月22日，晨光稀土向上海國際仲裁中心提起仲裁，要求S舜元返還其之前的1000萬保證金并且支付違約金3000萬，承擔(dān)律師費(fèi)300萬。而S舜元?jiǎng)t在3月13日提交了反向仲裁申請(qǐng)，同樣要求晨光稀土支付違約金3000萬并且繼續(xù)履行合約意向書。
S舜元董秘張韻向表示：“在2月7日黃平單方面解除合作意向書的時(shí)候我們就明確表態(tài)不認(rèn)可，而之后也并未再收到晨光稀土對(duì)此的進(jìn)一步溝通，就在2月22日直接收到仲裁的消息?！?/p>
而對(duì)于被股東大會(huì)否決重組，張韻解釋到：“當(dāng)時(shí)否決的只是方案，并不是合作意向書。合作意向書仍然是有效的，相關(guān)的排他性協(xié)議也是有效的。而且，即使晨光稀土要再次重組也應(yīng)該是在仲裁結(jié)束有個(gè)結(jié)果后再進(jìn)行，要結(jié)婚也得等把婚離完了吧。”
與此同時(shí)，在得知此次重組的財(cái)務(wù)顧問仍然是海通證券后，S舜元更是把矛頭一起指向了海通證券，張韻表示：“海通證券與我們簽署的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組之財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》目前該協(xié)議仍為有效。其就同一資產(chǎn)重組同時(shí)為兩家上市公司提供服務(wù)，嚴(yán)重違反了證券業(yè)的行業(yè)規(guī)范和財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)紀(jì)律，在實(shí)質(zhì)上損害了本公司的重大利益，應(yīng)當(dāng)立即停止?！?/p>
晨光：仲裁結(jié)果不影響借殼
但按照晨光稀土此次借殼方案顯示，晨光稀土對(duì)銀潤投資做出了承諾，如果因本次仲裁承擔(dān)賠償責(zé)任而給上市公司造成損失，就該等損失扣除已計(jì)提減值損失1000萬元后的剩余部分金額，黃平本人將通過現(xiàn)金補(bǔ)償方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，并且承諾，無論本次仲裁結(jié)果如何，都不會(huì)再與S舜元合作。
“不是我們沒有做過努力，在做股東大會(huì)前的盡職調(diào)查的時(shí)候我們可是每個(gè)地區(qū)的流通股股東都去跑了的，最后被否決我們也沒辦法。而在重組都已經(jīng)被否決之后，S舜元還拖著，有意思么？”上述知情人士表示。
同時(shí)，海通證券相關(guān)人員也向表示：“關(guān)于S舜元和晨光稀土的重大資產(chǎn)重組，作為財(cái)務(wù)顧問，從2012年來我們一直在積極推動(dòng)，但由于重組方案被2012年12月26日召開的S舜元股東大會(huì)否決，意味著上市公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)否決了S舜元管理層和董事會(huì)提出和通過的重組方案，意味著S舜元最高權(quán)力機(jī)構(gòu)拒絕與晨光稀土合作，而且上市公司股東大會(huì)也并未提出授權(quán)S舜元管理層和董事會(huì)修改完善與晨光稀土的重組方案，在此情況下，按照證券市場的業(yè)務(wù)規(guī)則和市場普遍接受觀點(diǎn)，可以理解S舜元和晨光稀土的重組合作已經(jīng)實(shí)質(zhì)終止?！?/p>
中倫律師事務(wù)所律師韋忠向表示：“從我多年參與上市公司糾紛來看，一般的合作意向書除了關(guān)鍵條約以外均不具備強(qiáng)約束力，即使是排他性協(xié)議也不是無條件無期限的。在一般重組中沒有特別要求的行業(yè)和企業(yè)，重組合約是否生效一般是以股東大會(huì)為準(zhǔn)，股東大會(huì)否決就意味著之前的意向書均已失效?！?/p>
同時(shí)被S舜元所指責(zé)的還有晨光稀土縮水六成的資產(chǎn)估值。張韻向表示：“在我們方案的時(shí)候估值是33.4億，而這次就只剩下13.11億，注水嚴(yán)重才導(dǎo)致股東大會(huì)被否?！?/p>
上述知情人士則表示這是因?yàn)槭艿较⊥羶r(jià)格的影響：“在2011年、2012年正是高峰，現(xiàn)在低谷，當(dāng)然不能同日而語?！蓖瑫r(shí)，他還認(rèn)為S舜元更多的矛盾是其歷史遺留問題：“股改遲遲不能推進(jìn)，在還是天發(fā)的時(shí)候就小股東和公司之間已經(jīng)矛盾重重?！?/p>
對(duì)此，采訪了仍然是S舜元最大流通股股東的孫偉，此前的股東大會(huì)重組被否也是其一手推動(dòng)。孫偉向表示：“不是說我們不想公司好，而是從天發(fā)的時(shí)候開始，公司就在不斷被掏空，當(dāng)初舜元拍賣進(jìn)來的時(shí)候我們也是反對(duì)的，舜元根本就沒有可持續(xù)發(fā)展和盈利能力，結(jié)果湖北證監(jiān)局還是讓他進(jìn)來了，我們小老百姓有什么辦法？好在我們有否決權(quán)。你公司不給我們一個(gè)滿意的答案和解決，你什么方案我都否決你?！?/p>
引起市場關(guān)注的是晨光稀土的第二次借殼極為火速。
一位私募人士表示：“即使比不上之前火熱的山西天然氣，但是速度也是夠快的。從3月停牌到現(xiàn)在也就5個(gè)月。”
據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，火速借殼背后的雙方均有強(qiáng)烈訴求。
晨光稀土第三大股東包鋼稀土之前曾與晨光稀土簽署過一份帶有對(duì)賭性質(zhì)的《增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議》。補(bǔ)充協(xié)議約定，在2010年8月27日，包鋼稀土對(duì)晨光稀土增資完成工商變更之日起滿3年后，如果晨光稀土還沒能上市，包鋼稀土有權(quán)對(duì)晨光稀土持有99%股權(quán)的全南新資源增資以獲得其30%的股權(quán)。同時(shí)，包鋼稀土有權(quán)要求全南新資源股東向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，到包鋼稀土成為全南新資源第一大股東為止。而銀潤投資發(fā)布的晨光稀土的此次重大資產(chǎn)重組公告的日期，恰恰是三年后的8月27日。
上述相關(guān)知情人士表示：“確實(shí)是有這方面的考慮，不過包鋼稀土也已經(jīng)承諾了，在此次借殼完全結(jié)束之前并不會(huì)啟動(dòng)補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容，所以現(xiàn)在是沒有這個(gè)顧慮了。”
同時(shí)，被借殼方銀潤投資2010年、2011年、2012年三年?duì)I業(yè)收入分別為4441.45萬、898.05萬和6520.64萬，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為703.20萬、445.13萬和368.86萬。初看貌似還在持續(xù)盈利，其皆是其物業(yè)轉(zhuǎn)讓所得。上述知情人士向表示：“在3月的時(shí)候，公司方面也是真的覺得困難重重，而且作為中小型地產(chǎn)公司，地產(chǎn)融資遲遲不開閘對(duì)我們影響非常大，重組也是不得已而為之?！?/p>
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