[轉(zhuǎn)] 投行牽線華邦穎泰并購(gòu) 兩擬IPO企業(yè)曲線上市
2013年10月22日，華邦穎泰公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)山東福爾股份有限公司（下稱：福爾股份）、山東凱盛新材料股份公司（下稱：凱盛新材）兩家企業(yè)100%的股權(quán)，兩家標(biāo)的企業(yè)的評(píng)估值合計(jì)為13.58億元。與此同時(shí)，華邦穎泰擬向大股東——匯邦旅業(yè)定增募集不超過3.99億元現(xiàn)金。
“IPO大門的緊閉造就了并購(gòu)市場(chǎng)的繁榮，在并購(gòu)前，實(shí)際控制人張松山直接或間接持有華邦穎泰22.05%的股權(quán)，因此財(cái)務(wù)顧問在并購(gòu)當(dāng)中考慮了一個(gè)重要問題，那就是如何避免實(shí)際控制人持股比例的稀釋，這正是華邦穎泰在并購(gòu)的同時(shí)向大股東匯邦旅業(yè)定增募集現(xiàn)金的原因，并購(gòu)后，張松山直接或間接持有的股權(quán)比例將變?yōu)?3.56%?！币晃恢貞c資本界人士說道。
值得注意的是，雖然華邦穎泰本次并購(gòu)尚未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組的門檻，但華邦穎泰依然會(huì)比照上市公司重大資產(chǎn)重組來走相應(yīng)程序，鑒于配套資金未超過交易總金額的25%，因此華邦穎泰的本次并購(gòu)方案將提交證監(jiān)會(huì)重組委審核。
華邦穎泰本次的兩個(gè)并購(gòu)標(biāo)的——福爾股份、凱盛新材均為山東省的擬IPO企業(yè)。
2012年5月17日，山東省環(huán)保廳發(fā)布了《關(guān)于福爾股份上市環(huán)保核查的公示》；2012年7月11日，凱盛新材發(fā)布公告稱，公司擬進(jìn)行IPO。
但在IPO大門遲遲未開閘的大背景下，上述兩家山東企業(yè)選擇通過被上市公司并購(gòu)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。
一位重慶資本界人士表示，選擇通過被并購(gòu)上市可以縮短上市時(shí)間，福爾股份的財(cái)務(wù)顧問是民生證券，凱盛新材的財(cái)務(wù)顧問是西南證券，再加上西南證券擔(dān)任華邦穎泰并購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，可以肯定的是，西南證券在華邦穎泰并購(gòu)過程當(dāng)中扮演了“牽線搭橋”的角色。
“從被并購(gòu)方的股東角度而言，如果得到的全部是股票，將面臨一定時(shí)間的鎖定期，如果能立刻得到一部分現(xiàn)金的話，相當(dāng)于提前兌現(xiàn)了部分收益，可以迅速改善股東的生活水平，這正是華邦穎泰采用‘股票+現(xiàn)金’方式收購(gòu)的重要原因。”上述重慶資本界人士說道。
并購(gòu)方案顯示，除了支付股份外，華邦穎泰需向福爾股份的股東累計(jì)支付1.27億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，需向凱盛新材的股東支付6776萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
作為擬IPO企業(yè)，福爾股份與凱盛新材的股東層面不乏PE的身影。
截至2013年8月9日華邦穎泰停牌前，福爾股份第三大股東為長(zhǎng)華投資，第五大股東是聯(lián)創(chuàng)投資，第六大股東是達(dá)晨投資，第八大股東是元亨投資，凱盛新材第二大股東是魯信創(chuàng)投全資子公司——山東高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司，第三大股東是維美創(chuàng)業(yè)投資公司。
2013年10月14日晚間，魯信創(chuàng)投刊登了華邦穎泰收購(gòu)山東高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司持有的25%凱盛新材的公告。值得注意的是，與魯信創(chuàng)投等眾多PE靜候華邦穎泰合并相比，福爾股份原有股東——長(zhǎng)華投資和元亨投資選擇套現(xiàn)離場(chǎng)。
公開資料顯示，由于長(zhǎng)華投資、元亨投資不愿承擔(dān)二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，不愿意參加本次交易，因而華邦穎泰大股東——匯邦旅業(yè)2013年9月20日先行出資1.056億元認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)華投資、元亨投資合計(jì)持有的福爾股份12.50%的股權(quán)，待本次并購(gòu)實(shí)施時(shí)再將其持有的福爾股份股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給華邦穎泰。
統(tǒng)計(jì)，長(zhǎng)華投資、元亨投資入股福爾股份的投資成本合計(jì)為8040萬(wàn)元，兩家PE有望通過退出獲利2520萬(wàn)元。
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