《沃爾克法則》讓銀行在傳統(tǒng)借貸業(yè)務(wù)與高風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)之間劃出明確界線

　　主要內(nèi)容

　　在VR框架下，銀行不能經(jīng)營對沖基金和??股權(quán)基金，但和關(guān)于銀行禁止自營交易的規(guī)定類似，關(guān)于限制銀行經(jīng)營對沖基金和私募股權(quán)基金的規(guī)定也有類似的豁免。

　　豁免條款概述

　　如果出于服務(wù)客戶的目的，銀行允許投資對沖基金和私募股權(quán)基金（但必須滿足一定的微量允許原則）。具體而言，滿足以下條件時(shí)，銀行被允許微量經(jīng)營對沖基金和私募股權(quán)基金：銀行從事托管或投資咨詢服務(wù)；組建基金的唯一目的就是為了提供這類服務(wù)；銀行對基金的股權(quán)投資必須滿足微量允許原則；銀行不能對基金的收益進(jìn)行任何承諾；基金不能和銀行的名稱相同；除為基金直接提供服務(wù)的銀行員工，其他銀行員工不能持有基金的股權(quán)。

　　法規(guī)對微量允許原則的具體內(nèi)容也做了翔實(shí)闡述。銀行對對沖基金和私募股權(quán)基金的投資規(guī)模不能超過一只基金總資本的3%，此類投資總規(guī)模不能超過銀行一級資本的3%。

　　豁免條款細(xì)則

　　前述關(guān)于銀行經(jīng)營對沖基金和私募股權(quán)基金的限制不包含以下情形，或滿足以下條件將被豁免：設(shè)立關(guān)聯(lián)基金并為基金提供足夠的初始資本以吸引無利益關(guān)聯(lián)的投資者；滿足微量允許原則，對基金的投資權(quán)益符合最低豁免水平，即投資額度不超過該基金總權(quán)益的3%。

　　此外，VR對所有權(quán)也做出了限定，對于投資于基金的銀行必須主動(dòng)積極地尋找無利益關(guān)聯(lián)的投資者以便通過贖回、銷售和稀釋或其他方式降低其投資關(guān)聯(lián)基金的所有者權(quán)益，使權(quán)益水平符合最低豁免水平要求；另外，原則上在基金設(shè)立一年以內(nèi)銀行投資額度不超過該基金總權(quán)益的3%，并且銀行投資于所有基金的權(quán)益總和不得超過銀行自身一級資本的3%。

　　銀行在投資基金時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照如下幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算銀行在單個(gè)基金中投資的數(shù)量和價(jià)值：銀行對于單個(gè)基金的合規(guī)投資應(yīng)當(dāng)分為控制權(quán)投資和非控制權(quán)投資(多于5%的投票權(quán)但是沒有完全控股)兩類；對于3%最低豁免水平要求，VR規(guī)定銀行對基金所持有的全部的權(quán)益取下述兩者中的較大值――銀行對基金所進(jìn)行的全部投資或資本投入的價(jià)值占基金所有的投資和資本注入總價(jià)值百分比，銀行持有基金的所有者權(quán)益總數(shù)量占全部投資者對于基金的所有者權(quán)益的總百分比數(shù)量，在此基礎(chǔ)上，VR還規(guī)定了應(yīng)當(dāng)納入上述計(jì)算的特定平行投資類別；至于投資單個(gè)基金的法規(guī)時(shí)效方面，VR規(guī)定任何時(shí)期都不能違反最低豁免水平要求；VR對計(jì)算的方法和標(biāo)準(zhǔn)也做出了規(guī)定，在決定投資規(guī)模、基金資產(chǎn)總值和所有者權(quán)益數(shù)額時(shí)，銀行的計(jì)算方式、標(biāo)準(zhǔn)以及統(tǒng)計(jì)口徑必須與基金采用的方式、標(biāo)準(zhǔn)、口徑一致。

　　其他豁免條款

　　針對小規(guī)模投資公司的豁免

　　其他一些豁免的經(jīng)營對沖基金和私募股權(quán)基金的行為還包括：投資于《小企業(yè)投資法案》 第102條所定義的小規(guī)模投資公司；經(jīng)營的目的滿足《美國修訂法案》所規(guī)定的旨在提高中低收入群體福利的行為，比如為其提供住房、工作或服務(wù)等。

　　針對對沖風(fēng)險(xiǎn)等投資行為的豁免

　　如果銀行經(jīng)營對沖基金和私募股權(quán)基金的行為滿足以下條款也將被豁免：為非銀行客戶提供中介服務(wù)而經(jīng)營對沖基金和私募股權(quán)基金的行為；為降低銀行風(fēng)險(xiǎn)而經(jīng)營對沖基金和私募股權(quán)基金的行為。

　　針對美國境外的豁免

　　在涉及美國境外經(jīng)營對沖基金和私募股權(quán)基金時(shí)，以下經(jīng)營行為也是豁免的：若該銀行不被美國銀行直接或間接控股；經(jīng)營行為滿足《銀行控股公司法案》第4（c）條 ；若該對沖基金和私募股權(quán)基金的經(jīng)營與美國居民無關(guān)；銀行對該對沖基金和私募股權(quán)基金的經(jīng)營行為完全發(fā)生在國外。

　　另外，銀行為對沖基金和私募股權(quán)基金提供中介服務(wù)是允許的，這類業(yè)務(wù)不會(huì)被視為銀行對基金的投資行為。銀行可以為基金提供機(jī)構(gòu)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，但這類服務(wù)有一些限制條件，包括必須滿足《聯(lián)邦儲(chǔ)備法案》第23B條公平交易原則。

　　關(guān)于豁免條款的限制

　　依據(jù)VR豁免條款，銀行可以投資、發(fā)起或組織對沖基金和私募股權(quán)基金，但是要滿足豁免條款規(guī)定的相應(yīng)條件。在一定的限制條件下銀行才被允許組織、發(fā)起設(shè)立或投資對沖基金和私募股權(quán)基金，這些限制條件要求銀行不得因?yàn)閰⑴c上述經(jīng)濟(jì)活動(dòng)而導(dǎo)致和客戶之間發(fā)生重大利益沖突，不得持有對銀行的安全和穩(wěn)健經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響或不利于美國金融體系的穩(wěn)定的高風(fēng)險(xiǎn)頭寸。

　　關(guān)于銀行與對沖基金和私募股權(quán)基金之間的關(guān)系和交易的限定

　　對于以“投資管理、投資咨詢形式或直接發(fā)起設(shè)立”豁免條款允許的對沖基金和私募股權(quán)基金以及任何上述組織的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的銀行，VR規(guī)定該銀行和上述基金之間禁止發(fā)生美聯(lián)儲(chǔ)法案（Federal Reserve Act）第23A章中定義的關(guān)聯(lián)交易，包括貸款資金往來、資產(chǎn)買賣、拓展信用擔(dān)保等。

　　公平交易

　　銀行及其以投資管理、投資咨詢形式或直接發(fā)起設(shè)立豁免條款允許的對沖基金和私募股權(quán)基金之間的任何形式交易，必須從市場公允角度滿足公平交易準(zhǔn)則，這里的公平交易準(zhǔn)則符合美聯(lián)儲(chǔ)法案第23B章中的相關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)于延期處理的方式

　　VR還規(guī)定了所有權(quán)剝離的延期處理方式。美聯(lián)儲(chǔ)允許銀行延期兩年以滿足所有權(quán)剝離的要求，前提是美聯(lián)儲(chǔ)認(rèn)為延期處理符合保障金融體系安全穩(wěn)健原則，并且不會(huì)對公共利益產(chǎn)生損害。申請延期處理需要滿足如下條件：在有效期終止前至少90天提出申請；提供充分的申請理由和證據(jù)；詳細(xì)描述通過贖回、銷售、稀釋或其他方式降低其投資對沖基金和私募股權(quán)基金的所有者權(quán)益，使權(quán)益水平符合微量允許原則的具體計(jì)劃。

　　美聯(lián)儲(chǔ)在評估上述申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮下述情況和因素：投資對沖基金和私募股權(quán)基金是否會(huì)導(dǎo)致銀行與其客戶、顧客和交易對手之間產(chǎn)生重大利益沖突，是否會(huì)直接或間接地導(dǎo)致銀行持有高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)等頭寸，是否會(huì)威脅到銀行乃至整個(gè)美國金融體系的安全、穩(wěn)健運(yùn)行；聯(lián)儲(chǔ)必須嚴(yán)格審查銀行和基金之間的合同條款；銀行尋找無利益關(guān)聯(lián)的投資者以便通過贖回、銷售、稀釋或其他方式降低其投資對沖基金和私募股權(quán)基金的所有者權(quán)益的具體時(shí)間；銀行投資對沖基金和私募股權(quán)基金的頭寸風(fēng)險(xiǎn)，以及維持或賣掉這些頭寸對該銀行和美國金融體系可能造成的風(fēng)險(xiǎn)，此外還應(yīng)考慮銀行剝離、處置這類頭寸或資產(chǎn)可能產(chǎn)生的成本；為了符合微量允許原則和其他規(guī)定而進(jìn)行的資產(chǎn)剝離是否會(huì)導(dǎo)致銀行與無利益關(guān)聯(lián)的客戶、顧客和交易對手產(chǎn)生重大利益沖突；其他任何美聯(lián)儲(chǔ)認(rèn)為相關(guān)的因素。

　　如果銀行的主要監(jiān)管者是其他聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)，例如SEC或CFTC，那么美聯(lián)儲(chǔ)在同意銀行的延期申請之前需要先咨詢、征求上述監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見。VR還規(guī)定了在延續(xù)期間對銀行的投資和其他活動(dòng)的限制，出于保護(hù)銀行以及美國金融體系安全穩(wěn)健運(yùn)行的目的，解決重大利益沖突，禁止其他不穩(wěn)健的經(jīng)營活動(dòng)，美聯(lián)儲(chǔ)有權(quán)在延續(xù)時(shí)期采取必要手段限制銀行的投資和其他經(jīng)營活動(dòng)。但是如果銀行的主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)是其他聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)，例如SEC或CFTC，那么美聯(lián)儲(chǔ)在施加額外約束（限制投資、其他經(jīng)營活動(dòng)）之前需要先咨詢、征求上述監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見。

　　影響

　　VR對銀行投資對沖基金和私募股權(quán)基金的規(guī)模限制，直接影響就是將使美國銀行業(yè)出售數(shù)百億美元的對沖基金和私募股權(quán)基金資產(chǎn)。以摩根大通、摩根士丹利、高盛等大型金融機(jī)構(gòu)為例，截至2010年第一季度末，摩根大通在私募股權(quán)基金方面的投資額為75億美元，按照VR規(guī)則，此類投資總規(guī)模不能超過銀行一級資本3%的規(guī)定，該公司需要將此類投資規(guī)模削減至39億美元。截至2010年第一季度末，摩根士丹利在私募基金、對沖基金和房地產(chǎn)領(lǐng)域的投資共計(jì)46億美元，占其501億美元一級資本的9%。為了滿足VR的要求，摩根士丹利需要出售約30億美元該類資產(chǎn)。截至2010年第一季度末，高盛的對沖基金和私募股權(quán)基金投資風(fēng)險(xiǎn)敞口是154億美元，另外還有121億美元無資金支持承諾。按照VR規(guī)定，高盛至少需要將對沖基金和私募股權(quán)基金投資資產(chǎn)削減至21億美元。

　　據(jù)華爾街分析師的估計(jì)，VR中關(guān)于限制銀行自營交易、剝離部分衍生品交易等條款將使大型銀行盈利下降10%以上。根據(jù)高盛高華證券預(yù)測，VR將使銀行借記卡結(jié)賬中轉(zhuǎn)費(fèi)率下降80個(gè)基點(diǎn)；將使美國大型銀行的利潤預(yù)計(jì)減少13%，而區(qū)域性小型銀行的利潤預(yù)計(jì)減少5%。

　　另外，VR將會(huì)導(dǎo)致美國投行和對沖基金之間的力量對比發(fā)生明顯變化，將會(huì)明顯削弱投行的力量。獨(dú)立運(yùn)作的對沖基金早就對投資銀行作為“賣方”銷售金融產(chǎn)品，同時(shí)又作為“買方”參與金融產(chǎn)品的交易而不滿，這讓在投資銀行體系之外運(yùn)作的對沖基金明顯處于劣勢，而VR將這一切都改變了。