擬完善并購重組的股份定價機制，豐富要約收購履約保證方式，支持財務(wù)顧問提供過橋融資

　　擬大幅取消、簡化并購重組行政許可審批事項

　　正在修訂上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產(chǎn)重組辦法等法規(guī)規(guī)章

　　逐步實現(xiàn)審核信息全過程的公開

　　目前重大資產(chǎn)重組審核通過率達94.34%，構(gòu)成借殼上市的不能進入快速審核通道

　　⊙ 郭玉志 ○編輯 梁偉

　　在A股市場并購重組漸入佳境狀態(tài)下，監(jiān)管部門擬推出多項舉措支持上市公司通過并購重組做強做大。

　　日前獲悉，監(jiān)管部門下一步將按照放松管制、加強監(jiān)管的思路，按照整體論證、分步實施原則，系統(tǒng)論證支持并購重組相關(guān)改革方案。其中，多項改革措施已經(jīng)反復(fù)論證，主要包括：清理簡化行政許可，大幅取消和簡化并購重組審批；完善并購重組市場化機制，改革現(xiàn)有交易定價機制，增加定價彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購發(fā)行股份最低數(shù)量限制等。上述改革措施正抓緊論證，部分措施在履行《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》等法規(guī)規(guī)章修改和批準(zhǔn)程序后即可推出。

　　業(yè)內(nèi)專家在接受上證報采訪時表示，作為資本市場支持國民經(jīng)濟轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的重要途徑和平臺，近年來上市公司通過并購重組對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整起到了積極的作用，而隨著監(jiān)管部門逐漸提高并購重組監(jiān)管透明度、完善并購重組政策，大大壓縮了并購重組中內(nèi)幕交易等市場頑疾滋生空間，打擊了市場違法違規(guī)行為，助推了資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

　　重大資產(chǎn)重組審核通過率達94.34%

　　今年以來，我國上市公司并購重組更加活躍，尤其是并購重組審核分道制自10月8日實施以來，上市公司并購重組熱潮漸入佳境。

　　據(jù)上證報統(tǒng)計，僅11月份，證監(jiān)會就審議通過了東方國信(300166,股吧)、星星科技(300256,股吧)、華策影視(300133,股吧)、ST澄海、ST聯(lián)華、達華智能(002512,股吧)、新華醫(yī)療(600587,股吧)、太極股份(002368,股吧)、中國服裝(000902,股吧)、洪城股份(600566,股吧)、國電南瑞(600406,股吧)等10多家上市公司并購重組事宜。

　　證監(jiān)會并購重組委委員、金杜律師事務(wù)所合伙人張永良告訴上證報，總體來講，近年來我國上市公司通過并購重組對我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整起到了積極作用，從監(jiān)管部門審核的案例來看，此前并購重組審核多為礦業(yè)、耗能企業(yè)等項目，而近期來看醫(yī)療及TMT等智力勞動型、頭腦風(fēng)暴型項目較多，產(chǎn)業(yè)整合的力度明顯加大，從側(cè)面也反映了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的客觀事實。

　　證監(jiān)會提供的數(shù)據(jù)顯示，今年以來，截至2013年10月18日，證監(jiān)會受理上市公司重大資產(chǎn)并購重組申請93單，核準(zhǔn)的交易金額為2361億元，已超過2012年全年數(shù)。共召開28次并購重組委會議，審議53家上市公司的重大資產(chǎn)重組申請，通過50家，通過率為94.34%。此外，超過三分之二的并購重組項目無需證監(jiān)會審批，由上市公司依法履行信息披露義務(wù)后即可實施。

　　首創(chuàng)證券研究發(fā)展部副總經(jīng)理王劍輝在接受上證報采訪時表示，從技術(shù)角度講，在IPO停擺一年時間以來，并購重組為擬上市公司或者上市公司提供了資本流動的途徑和渠道，起到了一定的替代作用；從市場發(fā)展規(guī)律來講，經(jīng)過多年發(fā)展，我國上市公司無論是規(guī)模還是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)都取得了突出進步，原有企業(yè)結(jié)構(gòu)不合理性也逐漸開始顯現(xiàn)，同時，新興產(chǎn)業(yè)不斷發(fā)展，上市公司已經(jīng)處于并購重組發(fā)展階段。

　　證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，證券市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展有多種途徑，企業(yè)既可以通過IPO獲得資本市場的融資支持，也可以通過兼并重組獲得服務(wù)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實際、宏觀環(huán)境等因素作出適當(dāng)選擇。

　　據(jù)介紹，實施分道制是證監(jiān)會加大行政審批制度改革力度，切實將監(jiān)管重心從事前審核向事中、事后監(jiān)管轉(zhuǎn)移的重要舉措。分道制將產(chǎn)業(yè)政策、上市公司規(guī)范運作水平、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量三個方面有機結(jié)合，對符合條件的并購重組申請實施豁免審核或快速審核，這既體現(xiàn)加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的政策導(dǎo)向，符合分類監(jiān)管、扶優(yōu)限劣的理念，加大了對市場主體激勵約束；又可有效提升上市公司監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)化、合理性和一致性水平，為證監(jiān)會下一步行政許可的改革夯實基礎(chǔ)。

　　構(gòu)成借殼上市的不能進入快速審核通道

　　盡管目前我國A股市場并購重組風(fēng)生水起，但是市場曾經(jīng)一度擔(dān)憂并購重組被借殼重組所偷換，借殼上市炒作也歷來不斷。

　　有市場分析認(rèn)為，在IPO暫停背景下，諸多擬上市企業(yè)會考慮傾向于通過兼并重組實現(xiàn)曲線上市，而“分道制”的推出，將提高上市公司“殼資源”的價值，加大對概念股的進一步炒作。

　　證監(jiān)會上述部門負(fù)責(zé)人指出，監(jiān)管部門已注意到，近期有部分上市公司擬并購IPO撤單企業(yè)，有的申請構(gòu)成了借殼上市。證監(jiān)會將依法對公司的并購重組申請進行審核，并作出決定。同時，為了防止監(jiān)管套利，對未向證監(jiān)會提交財務(wù)核查報告的IPO撤單企業(yè)，加大核查力度，要求派出機構(gòu)或保薦機構(gòu)對企業(yè)財務(wù)及信息披露真實性進行實地核查。

　　同時，他強調(diào)，借殼上市一直是證監(jiān)會并購重組的監(jiān)管重點。早在2010年，證監(jiān)會在修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》時，即已按照與IPO趨同原則，明確了借殼上市的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。此次分道制實施方案也已經(jīng)明確，并購重組構(gòu)成借殼上市的，不能進入快速審核通道。下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)嚴(yán)格借殼上市監(jiān)管，遏制殼資源炒作。

　　王劍輝認(rèn)為，在我國上市公司并購重組活動中，內(nèi)幕信息合規(guī)管理和信息披露及時有效問題一度被人詬病。盡管不是有意而為之的“假”并購重組，但是卻為高管等套現(xiàn)提供了機會，無果而終的并購也大大挫傷了中小投資者信心。而并購重組行政許可審核流程和審核進度的公開、分道制的實施以及下一步監(jiān)管部門有意繼續(xù)增加并購重組行政許可公開范圍，將大幅提高監(jiān)管的透明度，并購重組審核過程也大為壓縮，有利于減少內(nèi)幕交易等不確定性因素。

　　與此同時，近期深交所也采取了多措施防范炒作式、迎合大股東減持類的并購重組，加大對內(nèi)幕交易的監(jiān)控力度。

　　該負(fù)責(zé)人表示，證監(jiān)會將在實施分道制過程中，繼續(xù)做好內(nèi)幕交易防控的各項工作，滬深交易所將加強對并購重組項目、特別是可能進入快速通道的項目的股票異動核查，對停牌前股票交易價格出現(xiàn)異常波動的上市公司，對其規(guī)范運作水平審慎做出評價。同時，證監(jiān)會將在受理、審核、審議各環(huán)節(jié)嚴(yán)格把關(guān)，對有關(guān)方面因涉嫌內(nèi)幕交易被立案的并購重組項目，沒有受理的暫不受理；已經(jīng)受理的，暫停審核，并對外公示。

　　據(jù)介紹，加強內(nèi)幕交易防控歷來是重大資產(chǎn)重組監(jiān)管的重要內(nèi)容。根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，對于涉嫌內(nèi)幕交易的并購重組項目，實行暫停審核或者終止審核，暫停及恢復(fù)審核情況每周對外公示。規(guī)定發(fā)布后，截至今年10月18日，已有18家公司重組申請因涉嫌違規(guī)被立案稽查暫停審核。

　　該負(fù)責(zé)人強調(diào)，分道制實施方案已將上市公司規(guī)范運作能力作為重要依據(jù)，內(nèi)幕信息管理及內(nèi)幕交易防控是上市公司規(guī)范運作水平的重要體現(xiàn)。對于重大資產(chǎn)重組停牌前股價出現(xiàn)異動的上市公司，特別是涉嫌內(nèi)幕交易的，表明公司內(nèi)部治理及規(guī)范運作水平有待進一步健全。

　　審核信息擬全過程公開

　　近日，中國證監(jiān)會主席肖鋼在中國上市公司協(xié)會2013年年會上闡述了上市公司監(jiān)管理念，并表示將研究完善支持上市公司并購重組做強做大的措施。這一言論的發(fā)布，引起了市場對并購重組的無限遐想，市場也更加期許未來監(jiān)管部門出臺扶持并購重組的政策。

　　了解到，今年以來，針對國內(nèi)并購重組的現(xiàn)狀及存在問題，證監(jiān)會進行多部門、多地區(qū)的走訪調(diào)研，梳理分析了當(dāng)前企業(yè)并購重組存在的主要障礙，如跨地區(qū)、跨所有制兼并重組的雙跨問題依法存在；兼并重組的稅收政策支持不足；兼并重組涉及多部門審批時，大多為串行審批影響效率；兼并重組的金融支持不足；中介機構(gòu)的創(chuàng)新能力不強等等。

　　上述部門負(fù)責(zé)人表示，下一步，證監(jiān)會將進一步按照放松管制、加強監(jiān)管的思路，按照整體論證、分步實施原則，系統(tǒng)論證相關(guān)改革方案。其中，并購重組審核分道制已于10月8日起實施，多項改革措施已經(jīng)反復(fù)論證，主要包括：一是清理簡化行政許可，大幅取消和簡化并購重組審批。二是完善并購重組市場化機制。改革現(xiàn)行并購的股份定價機制，增強定價彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購的發(fā)行股份最低數(shù)量限制等；三是豐富并購重組支付工具，拓寬融資渠道。引入定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等作為支付工具。支持財務(wù)顧問提供并購重組過橋融資；支持并購基金等創(chuàng)新工具發(fā)展。四是完善并購重組監(jiān)管。實施并購重組并行審批，提高審核效率；進一步提高監(jiān)管透明度，將并購重組行政許可公示時點前移至接收材料、補正環(huán)節(jié)，公示內(nèi)容擴大至初審反饋意見、重組委審議意見等，逐步實現(xiàn)審核信息全過程的公開；完善上市公司股東決策機制，加強投資者保護，強化中介機構(gòu)責(zé)任，督促市場主體歸位盡責(zé)，加大行政責(zé)任追究力度。

　　“上述部分?jǐn)M推出的改革措施，履行完《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》等法規(guī)規(guī)章修改和批準(zhǔn)程序即可推出。同時，我會將積極推動《證券法》修改，為并購重組市場提供更大空間?！痹撠?fù)責(zé)人強調(diào)。

　　張永良認(rèn)為，近年來我國資本市場并購重組的支付工具也一直在創(chuàng)新，建議下一步引入優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等。同時，進一步完善《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)，為資本市場并購重組創(chuàng)造更好的條件。