證券期貨監(jiān)管系統學習解讀

　　《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》專題

　　中國證券登記結算有限責任公司

　　在中國資本市場的發(fā)展進程中，社會公眾投資者為中國資本市場取得的巨大成就作出了重要的貢獻。要促進資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，就必須要特別強調保護社會公眾投資者的合法權益。中國結算深刻認識到這一點，并將保護中小投資者合法利益作為重中之重，在推動資本市場改革創(chuàng)新的同時，始終強調以保護中小投資者的利益為前提。

　　2013年，我公司先后啟動廣州藥業(yè)吸收合并白云山(600332,股吧)、浙能電力(600023,股吧)吸收合并東南發(fā)電這兩大上市公司重組業(yè)務。廣州藥業(yè)吸收合并白云山是首單滬市上市公司吸收合并深市上市公司，而東電B換股合并浙能電力是資本市場首例B股轉A股的業(yè)務創(chuàng)新。兩個重組項目都屬于跨市場發(fā)展的一種嘗試和突破，市場影響較為深遠，涉及投資者的切身利益，因此在設計、實施轉板方案時，面對創(chuàng)新所帶來的新情況、新問題，我們力求以保護每一位投資者的合法權益為宗旨，確保穩(wěn)妥、周全。

　　在方案設計階段，把握安全與效率之間的平衡點，一方面杜絕差漏，確保股東合法權益；另一方面盡量簡捷、方便投資者操作。

　　首先，針對廣州藥業(yè)吸并項目，提出為白云山退市股東的深市證券賬戶與其滬市證券賬戶之間建立關聯關系，并據此完成股份轉托管；針對浙能電力吸并項目，提出在組織東電B股境內股東申報A、B股賬戶關聯關系的基礎上，為未完成A股關聯關系申報的境內投資者以及全部境外投資者，按其B股賬戶信息免費配發(fā)特殊A股證券賬戶的配套支持方案，保護每位股東的合法權益。其次，針對創(chuàng)新本身的新情況，力求從保護投資者利益出發(fā)提出解決方案。例如，在廣州藥業(yè)重組中，針對市場、股東希望的信用賬戶能夠直接轉登記的反饋，及時與上市公司協商、研究相關業(yè)務規(guī)則，調整了信用賬戶轉登記和補登記的處理方案，在風險可控的前提下，為投資者辦理信用賬戶之間的轉登記，減少了投資者需提前了結信用交易的環(huán)節(jié)，也方便證券公司進行對應關系確認。在浙能電力吸并項目中，按照現行稅收政策，境外個人及機構投資者的紅利稅收政策均不同于境內投資者。為降低市場影響并避免向投資者“多收錢”的問題，我們研究通過黑名單維護和登記結算系統技術改造的方式妥善應對了發(fā)放紅利的特殊處理。此外，為方便投資者交易，減少創(chuàng)新業(yè)務給市場帶來額外成本，我們還會同上交所對指定結算在境內證券公司的所有東電B股賬戶，制定特A賬戶的托管關系平移處理方案，使投資者可直接在原B股境內券商處辦理特A賬戶交易。

　　在實施準備階段，牽頭組織面向全體券商的培訓宣導工作，更好的指導投資者進行相關操作。

　　為了幫助券商、B股托管銀行清楚了解整個換股吸收合并方案特別是券商層面需要協助的事項，從而更好指導投資者進行相關操作，我們牽頭組織了全市場的業(yè)務培訓會，詳細介紹了投資者在整個項目實施過程中的一整套處理流程，充分揭示細節(jié)問題，強調注意事項，并對券商提出的疑問給予解答和說明。此外，我們還就做好賬戶轉換工作向市場發(fā)出具體通知，詳細說明每個環(huán)節(jié)的處理步驟和要求。

　　在方案實施階段，重視風險防控，確保數據正確性，保護投資者的合法權益。

　　首先，兩單吸收合并工作涉及面很廣，不僅需要公司內部多個部門的通力合作，還涉及上交所以及全體券商的配合。通過周全考慮、細致安排，我們做到了內部無縫銜接、外部緊密協作，確保創(chuàng)新重組工作按計劃推進但又充分保障投資者權益。其次，賬戶關聯后做轉登記涉及投資者切身利益，而大量的數據生成、核對操作都需要通過業(yè)務、技術人員手工生成，操作風險很高。為了提高數據準確性，項目人員加班加點，圓滿完成了數據匹配、發(fā)送、接收、核對、處理等一系列工作。在廣州藥業(yè)吸并項目中，最終確認滬深賬戶對應關系達40782個，超白云山總股東數量的91%；對于證券公司未確認賬戶，為避免對日常業(yè)務造成影響，項目人員選擇在非工作日加班完成3613個F97賬戶配號，以最大程度保證掛賬賬戶配號成功。而在浙能電力重組項目中，最終確認AB股賬戶對應關系達46844戶，占東電B股投資者總數的72.7%，為剩余股東配發(fā)特殊A股賬戶17595戶，聯同上交所辦理特A賬戶指定交易17441戶。最后，認真做好咨詢電話接聽解答工作，使每位投資者都能順利、便捷的賣出股票。在資產重組配合過程中，除了客服熱線，還公布了2個業(yè)務對口咨詢電話，安排業(yè)務骨干細致解答券商和投資者的問題，獲得了市場的一致好評。完成重組后的廣州藥業(yè)和浙能電力已分別于2013年5月23日、12月19日復牌上市，上市首日交易行情穩(wěn)定，登記結算業(yè)務運行正常，市場反應良好。

　　作為解決中國股票市場尤其是B股市場改革瓶頸問題的破題探索，兩單重組吸引了來自市場各方的強烈關注，深市股份如何準確轉登記到投資者對應的上海賬戶、B股股東換股登記A股股份這一新問題能否妥善解決，直接影響到投資者的切身利益。在重組配合過程中，中國結算充分發(fā)揮了資本市場的中樞作用，通過建立賬戶關聯關系圓滿完成了新老股登記轉換，保護了中小股東的合法權益，為投資者交上了一份滿意的答卷。