[轉(zhuǎn)] 業(yè)績補(bǔ)償條款助力 榮之聯(lián)向下游延伸

2013-06-07 15:05 來源： 第一財經(jīng)日報 瀏覽：594 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

并購重組事項如今并不全是“香餑餑”，上市公司公布此類消息后往往遭遇到市場的“不買賬”，比起以往一點(diǎn)就火的重組并購題材，如今交易標(biāo)的的質(zhì)量更令市場關(guān)注。

榮之聯(lián)近期備受市場熱捧，在5月28日公布收購方案并復(fù)牌后，公司股價迎來連續(xù)四個漲停板。昨日公司公告刊登發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案），其股價繼續(xù)保持了強(qiáng)勢，收報15.38元，上漲2.06%。

值得注意的是，除公司進(jìn)一步打通產(chǎn)業(yè)鏈的努力外，榮之聯(lián)收購方案中的嚴(yán)苛業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議讓投資者定心不少。

公告顯示，榮之聯(lián)將以9.06元/股的價格向翊輝投資、奧力鋒投資發(fā)行合計不超過6208萬股股份，收購兩者持有的車網(wǎng)互聯(lián)合計75%股權(quán)并募集配套資金。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)果，扣除相應(yīng)的現(xiàn)金分紅，車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)的交易價格為5.63億元。

收購車網(wǎng)互聯(lián)75%的股權(quán)后，榮之聯(lián)2013年模擬合并報表后的凈利潤預(yù)計將達(dá)到1.6億元，同比增長將超過30%。榮之聯(lián)也將由此直接進(jìn)入物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。

在上述報告書（草案）中，交易雙方擬定的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議引發(fā)市場廣泛關(guān)注，嚴(yán)苛的補(bǔ)償條款及業(yè)績承諾的力度在以往的并購案例中并不多見。

車網(wǎng)互聯(lián)承諾，公司2013年、2014年、2015年、2016年的實際凈利潤不低于6276萬元、8312萬元、1.09億元、1.37億元，年均凈利潤增速超過30%。如果車網(wǎng)互聯(lián)任一會計年度的實際凈利潤未能達(dá)到承諾的凈利潤，車網(wǎng)互聯(lián)以其持有的榮之聯(lián)股份將向公司進(jìn)行股份補(bǔ)償。

在確定每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量公式上，榮之聯(lián)給出的補(bǔ)償股份數(shù)量的計算方式大大高于證監(jiān)會給出的計算方式。根據(jù)公告，如果業(yè)績不達(dá)標(biāo)，車網(wǎng)互聯(lián)每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（當(dāng)期承諾凈利潤-當(dāng)期實際凈利潤）×認(rèn)購股份總數(shù)/2013~2016年各年承諾凈利潤較2012年凈利潤增加數(shù)總和-已補(bǔ)償股份數(shù)量；而證監(jiān)會給出的補(bǔ)償股份數(shù)量計算方法為：（當(dāng)期承諾凈利潤-當(dāng)期實際凈利潤）×認(rèn)購股份總數(shù)/各年承諾凈利潤總和-已補(bǔ)償股份數(shù)量。比較可以看到，榮之聯(lián)收購方案中計算公式的分母部分遠(yuǎn)小于證監(jiān)會給出的標(biāo)準(zhǔn)，這也意味著一旦車網(wǎng)互聯(lián)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，其補(bǔ)償?shù)臄?shù)量將更大比例地增加。

方案顯示，如果車網(wǎng)互聯(lián)承諾業(yè)績的任一年度業(yè)績未達(dá)標(biāo)，則公司在確定車網(wǎng)互聯(lián)當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份的總數(shù)后，將按照1元人民幣的總價回購該等應(yīng)補(bǔ)償股份并按照有關(guān)法律規(guī)定予以注銷。

翊輝投資和奧力鋒投資還承諾，在最后一次2016年度盈利承諾補(bǔ)償和減值補(bǔ)償完成前，不轉(zhuǎn)讓所持有的本次交易中認(rèn)購的公司股份，實際解禁期長達(dá)4年。

而在車網(wǎng)互聯(lián)實現(xiàn)2013年至2016年的目標(biāo)凈利潤后，榮之聯(lián)還將以15倍市盈率收購車網(wǎng)互聯(lián)的剩余股權(quán)。公告披露，如果車網(wǎng)互聯(lián)2013年至2016年的每一年度的實際凈利潤均超過相應(yīng)年度的承諾凈利潤，且上述會計年度的實際凈利潤總和超過承諾凈利潤總和的110%，公司應(yīng)向翊輝投資、奧力鋒投資及翊輝投資實際控制人黃翊、張春輝收購其持有的剩余車網(wǎng)互聯(lián)股權(quán)。

資料顯示，車網(wǎng)互聯(lián)定位于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)解決方案及服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)為基于移動互聯(lián)網(wǎng)及物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，向車輛或其他移動資源對象提供遠(yuǎn)程管理信息服務(wù)整體解決方案。車網(wǎng)互聯(lián)原計劃登陸創(chuàng)業(yè)板，但最終選擇了以被收購的方式實現(xiàn)“上市夢”。

榮之聯(lián)方面表示，此次收購車網(wǎng)互聯(lián)，將有助于進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，有利于實現(xiàn)在遠(yuǎn)程資源管理方面的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和產(chǎn)品與其在云計算、大數(shù)據(jù)方面的技術(shù)和產(chǎn)品的結(jié)合，進(jìn)一步擴(kuò)大下游市場空間。

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