[轉(zhuǎn)] 國泰君安聯(lián)姻上海證券報價差20億

2014-03-19 10:02 來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng) 瀏覽：403 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

“40億元還是60億元？這個很重要，但不是最重要。”一位接近上海證券管理層的人士昨日對表示，國泰君安收購上海證券的對價“正在協(xié)商尚未確定”。

時隔7年，國泰君安再次洽購上海證券備受各方看好。但既在情理之中也在意料之外的情況不期而至：有關(guān)方對于此次交易的對價產(chǎn)生了重大分歧。按照最早傳出的版本，上海證券51%股權(quán)擬作價60億元；而上周末國泰君安董事會放出的風(fēng)聲卻是“不超過40億元”。

1.報價相差20億元

關(guān)于國泰君安此次收購上海證券，某媒體爆出的版本是，國泰君安擬以60億元的對價從大股東上海國際集團收購上海證券51%的股權(quán)，且資金來源為自籌形式。

不過這個消息隨后即被上海國際集團有關(guān)人士否認：目前的價格并未如市場傳聞的51%股權(quán)作價60億元，并且10億元的定金也未確定。此外，作為股東，要從集團利益的最大化出發(fā)，應(yīng)當(dāng)會選擇合適的時機，而不會急于將股權(quán)變現(xiàn)。

收購方國泰君安的報價意向更加明確。上周末，國泰君安召開董事會討論合并方案，預(yù)計在3月底之前召開股東大會拿出正式方案。據(jù)悉，對于上海證券51%股權(quán)的作價，國泰君安報出了“40億元以內(nèi)”的價格。

由此看來，對于此次并購，目前各方認同的是國泰君安收購上海證券51%股權(quán)，但在交易對價和交易形式等具體操作層面尚存分歧。而從上述兩個版本來看，不同方面給出的報價相差20億元以上。

如此巨大的分歧如何彌合，會不會像7年前那次一樣再次談崩？

上海證券一位內(nèi)部人士介紹說，上次的收購談判其實還沒到談對價的時候。他認為，當(dāng)時A股處于大牛市，上海證券走的是自主上市的路徑，雙方各自都有做大的需求，當(dāng)時也都面臨較好的機遇。

上海國際集團一位內(nèi)部人士則對表示，國泰君安和上海證券均是上海國際集團的控股子公司，處于同一個單一大股東的控制之下，而且大股東主導(dǎo)了此次交易。因此，可以預(yù)期的是，價格問題將不會是此次并購的主要障礙，對價安排或?qū)⒉煌耆珔⒄帐袌龉乐怠?/p>

公開信息顯示，目前上海國際集團合計持有國泰君安46.74%的股權(quán)，其中直接持有11.82%，旗下的上海國資公司、上海金融發(fā)展投資基金分別持有32.99%和2.46%。上海國際集團及旗下上海國際信托為上海證券股東，上海證券為上海國際集團全資子公司。

2.對價高低影響幾何

事實上，早在2007年前后，國泰君安與上海證券就曾接觸過收購事宜，不過并無后文。當(dāng)時兩家券商還只是同城兄弟，分屬于不同的股東。不過隨著申銀萬國和國泰君安股權(quán)的置換，國泰君安和上海證券便成了上海國際集團旗下的同門兄弟。

此次同門兄弟“再聚首”，備受各方看好。倘若并購交易順利達成，國泰君安上市涉及的“一參一控”問題有望徹底解決，上市道路將更通暢，而上海證券也借機搭乘同門兄弟的上市順風(fēng)車。而從實際控制人的角度而言，亦符合做大做強上海本地金融機構(gòu)、打造世界金融中心的戰(zhàn)略。

那么，交易對價出現(xiàn)重大分歧，到底影響了誰？

一位不愿具名的證券行業(yè)分析師認為，從目前雙方的股東結(jié)構(gòu)來看，此次收購對價高低，對于國泰君安除上海國際集團之外的其它股東的利益有直接影響。

上海國際集團全資控股上海證券，而對于國泰君安則以46.74%的股權(quán)相對控股。查閱公開資料，其前十大股東還有深圳市投資控股有限公司、上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司、深圳能源集團股份有限公司、大眾交通(集團)股份有限公司、中國第一汽車集團公司、杭州市金融投資集團有限公司和安徽華茂紡織股份有限公司，持股從10.56%至1.56%不等。

另外，此次收購安排還將影響到國泰君安的上市事宜。

證監(jiān)會公開信息顯示，國泰君安擬于上交所上市，狀態(tài)為“初審中”，上市保薦機構(gòu)為銀河證券、華融證券。此次收購上海證券顯然系重大事項，需要重新上報上市材料，而收購標(biāo)的的資產(chǎn)質(zhì)量、交易對價的最終確定等，都將影響到國泰君安上市時自身的估值水平。

3.“神秘”人物龔德雄

事實上，業(yè)界也正有上述擔(dān)憂。有分析稱，國泰君安收購上海證券后，其盈利能力將受到拖累；兩者合并則將攤薄國泰君安之前的每股收益。根據(jù)2012年的數(shù)據(jù)測算，國泰君安當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率為7.2%，而上海證券僅0.8%。

根據(jù)公開資料介紹，國泰君安證券是國內(nèi)最大綜合類證券公司之一，注冊資本61億元，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)居業(yè)內(nèi)前三，經(jīng)營管理、風(fēng)險控制、合規(guī)體系、信息技術(shù)等水平領(lǐng)先。上海證券是上海國際集團核心成員企業(yè)之一，注冊資本金15億元，為國內(nèi)綜合類證券公司，2005年12月成為創(chuàng)新試點證券公司之一。

此前在接受采訪時，上海證券有關(guān)人士吐露了一個重要數(shù)據(jù)，即在2013年上海證券實現(xiàn)未經(jīng)審計的凈利過億元，增長近10倍。若以2013年的業(yè)績計算，此次收購事件中同門兄弟的算賬，應(yīng)該不會令上海證券太“難堪”。上海證券現(xiàn)任總經(jīng)理龔德雄，為2013年3月份到任。正是新任總經(jīng)理的到任，不到一年的時間一舉扭轉(zhuǎn)了上海證券的經(jīng)營頹勢。

龔德雄屬于上海證券的“老人”，此前做到上海證券副總經(jīng)理和上海證券全資子公司海證期貨董事長之后，曾調(diào)任上海國際集團擔(dān)任金融管理總部的總經(jīng)理，然后在2013年實現(xiàn)華麗回歸，擔(dān)任上海證券董事和總經(jīng)理。

不過，關(guān)于龔德雄，在采訪中了解到一個很有意思的細節(jié)。

2013年1月4日，上海證監(jiān)局批復(fù)了龔德雄的證券公司董事任職資格，不過，這一紙“關(guān)于龔德雄證券公司董事任職資格”的批復(fù)（滬證監(jiān)機構(gòu)字[2013]6號），下發(fā)的對象卻是國泰君安證券股份有限公司。這個時間正是龔德雄赴任上海證券之前不久。

這是巧合還是什么？昨日聯(lián)系龔德雄本人，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。而從國泰君安方面，未確認龔德雄的董事任職信息。

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