[轉(zhuǎn)] 中青寶10倍溢價購三公司
中青寶于4月14日宣布擬以17億元收購三家游戲公司，這三個并購對象估值溢價率均超過10倍。雖然三家公司都做了三年的業(yè)績承諾，但相比10倍以上的高溢價，這部分業(yè)績承諾并不令投資者滿意。更讓市場失望的是，重組方是否兌現(xiàn)業(yè)績承諾竟無任何懲罰措施，未來將存在違約風(fēng)險。
重組標(biāo)的溢價均超10倍
經(jīng)過3個月的停牌，中青寶發(fā)布資產(chǎn)購買預(yù)案，擬以發(fā)行股份及現(xiàn)金認購的方式購買美峰數(shù)碼49%股權(quán)、中科奧及名通信息100%股權(quán)。上述三家公司相應(yīng)股權(quán)的預(yù)估值達17.56億元，中青寶預(yù)計以17.46億元進行收購。
中青寶本次并購的美峰數(shù)碼和中科奧分別從事MMORPG重度手機游戲、中低端市場中輕度手機游戲的開發(fā)，名通信息則是網(wǎng)頁游戲平臺運營商并逐步涉足游戲開發(fā)領(lǐng)域。三個并購對象估值的溢價率均超過10倍，標(biāo)的資產(chǎn)美峰數(shù)碼、中科奧、名通信息的所有者權(quán)益分別為5252.07萬元、4329.41萬元和4426.94萬元，三公司溢價率分別高達1713.61%、1709.24%和1276.28%。
需要了解的是，在此之前，有機構(gòu)投資者對中青寶進行調(diào)研時，曾問及公司高層：“其他行業(yè)品牌辨識度會高，但網(wǎng)游行業(yè)可能比較困難，未來如何做大，有沒有一些戰(zhàn)略性考慮？”對此，公司表示“我們行業(yè)要做好就兩個詞——卡位和速度。”
評估值與補償額差距大
不過，一來自深圳的投資者卻不以為然：“一口氣收購三家手游公司，是符合公司‘卡位’的戰(zhàn)略，但也要考慮收購價值的問題。這三家公司雖有業(yè)績承諾，但承諾額度相比高溢價率來說，不具誘惑力。”
此次報告書顯示，三家標(biāo)的公司股東承諾數(shù)額已經(jīng)公布。其中，美峰數(shù)碼2014-2016年凈利潤將達8000萬元、1.1億元和1.25億元；中科奧同期承諾凈利潤分別約為7000萬元、9100萬元和1.1億元；名通信息同期承諾凈利潤分別約為5000萬元、6800萬元和8500萬元。據(jù)此計算，上述三公司2014-2016年度將合計為中青寶增加凈利潤2億元、2.69億元和3.2億元。
“三家標(biāo)的公司，三年業(yè)績承諾額度累計過億元，但相比它們4.4億元至7.5億元高額賣價，即便三公司未來三年一分不盈利，全額支付補償金，它們也吃不了虧。”上述投資者質(zhì)疑道。
補償“不兌現(xiàn)”無懲罰
問題并不僅僅如此，上述三家游戲公司業(yè)績補償承諾或存在不兌現(xiàn)的風(fēng)險。
中青寶在重組報告中披露，鑒于游戲行業(yè)的市場競爭加劇、技術(shù)更新較快等原因，標(biāo)的公司可能存在實際盈利未能達到業(yè)績承諾的風(fēng)險，將對公司未來業(yè)績預(yù)期帶來負面影響。
更令投資者意外的是，交易對方雖然有義務(wù)額外支付補償金額，中青寶相關(guān)協(xié)議中并沒有對交易對方不額外支付補償金額的懲罰措施。這意味著，本次交易存在交易對方無法提供充足現(xiàn)差額補償?shù)目赡?。因此，業(yè)績補償承諾存在無法實現(xiàn)的違約風(fēng)險。
那么，在無協(xié)議懲罰及約束的前提下，重組方給出的業(yè)績承諾是否只是一紙“空頭支票”？
“公司馬上要披露一季報，我們現(xiàn)在是信息敏感期，不方便回復(fù)此問題。”中青寶新聞總監(jiān)李明輝告訴大眾證券報和財信網(wǎng)。
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