[轉(zhuǎn)] 長海股份3.5億收購天馬集團

2014-06-11 11:06 來源： 21世紀網(wǎng) 瀏覽：321 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

當年與九鼎新材重組失敗的常州天馬集團有限公司（下稱天馬集團），如今又找到“新婆家”，置身其中的PE們或?qū)⒁虼硕@得完美退出。

近日，停牌兩個月的長海股份公布重組方案，公司擬通過“定增+現(xiàn)金”的方式，以3.5億收購天馬集團剩余的68.48%股份，從而實現(xiàn)100%控股。

值得注意的是，2012年8月，長海股份僅以5120萬元就獲得天馬集團29.41%股權(quán)，時隔不到兩年，天馬集團估值如何能翻了兩倍呢？更何況，天馬集團2012年巨虧，2013年如果沒有政府補助僅能微利，常州天馬的價值究竟有多大呢？

重組“死于”內(nèi)幕

按照長海股份的公告，公司擬通過向六家機構(gòu)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的天馬集團68.48%股權(quán)。本次重組交易對價為3.49億元，其中以現(xiàn)金方式支付交易對價4380萬元，另以14.77元/股發(fā)行2068.86萬股股份方式支付對價3.06億元。

21世紀經(jīng)濟了解到，天馬集團在2009年就曾一度準備與九鼎新材重組，但是在2012年5月29日被九鼎新材單方面宣布終止。九鼎新材的解釋是“重組對方（注：天馬集團）在經(jīng)營上出現(xiàn)了業(yè)績持續(xù)下滑、虧損逐步加大的局面，其為解決困境，擬與其他企業(yè)實施互保融資而無法繼續(xù)重組進程，重組項目不確定性加大，已直接影響到公司利用重組迅速實現(xiàn)高性能 HME 玻纖產(chǎn)業(yè)化的目的。鑒于此，為維護投資者利益，加快落實公司HME發(fā)展規(guī)劃，公司根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。”

而另據(jù)21世紀經(jīng)濟了解到，除去業(yè)績下滑之外，天馬集團國有股東常州工貿(mào)的代表周小南等人的內(nèi)幕交易也是導致重組流產(chǎn)的原因之一。

2013年7月，中國證監(jiān)會的一紙《行政處罰決定書》，將周小南等四人內(nèi)幕交易九鼎新材的細節(jié)予以了集中曝光。

身為天馬集團國有股東常州工貿(mào)的代表周小南在2009年11月曾多次陪同天馬集團董事長前往九鼎新材，與九鼎新材董事長顧清波等人磋商合作事宜。2009年12月15日，在常州工貿(mào)召開的總經(jīng)理辦公會上，周小南向與會者透露九鼎新材重組天馬集團已進入審計評估階段。

參會的自然人潘企康在2010年2月5日至3月2日期間操作其賬戶分別買入、賣出九鼎新材2600股，獲利1455.73元。與之類似，自然人朱敏于2010年3月11日通過參加會議得知上述重組信息后，隨即于3月12日起通過自身賬戶買入九鼎新材股票，其母朱敖娣亦于3月15日“跟進”買入，后通過沽售相關(guān)持股，朱敏獲利15692.69元，而朱敖娣反而虧損了6399.29元。

經(jīng)監(jiān)管部門查明，在2009年12月23日至2010年3月17日期間，周小南操作其賬戶累計買入九鼎新材14.11萬股，后又在高位全部賣出，扣除相關(guān)交易費用后實際獲利89039.88元。

鑒于上述事實，證監(jiān)會認定上述四人在信息公開前買賣九鼎新材股票的行為已構(gòu)成內(nèi)幕交易，遂依法沒收周小南89039.88元違法所得并處以等額罰款，另對朱敏等3人同處以3萬元罰款。

在九鼎新材2012年5月末宣布終止與天馬集團重組之后，2012年8月29日，長海股份宣布擬出資5120萬元以增資擴股方式取得天馬集團約29.41%的股權(quán)。

離奇的估值

在首次介入天馬集團之后，長海股份又于2012年11月8日以現(xiàn)金3000萬元增加注冊資本777.89萬元，股權(quán)比例增至30.75%。

2013年4月24日，長海股份再次以現(xiàn)金4000萬元增加天馬集團注冊資本1037.10萬元，持股比例增至31.52%。

本次交易前，長海股份已經(jīng)持有天馬集團31.52%股權(quán)；一旦本次收購交易完成后，長海股份將持有天馬集團100%股權(quán)。

值得注意的是，天馬集團本次交易的估值是如何計算的？

21世紀經(jīng)濟注意到，九鼎新材在2010年12月拋出資產(chǎn)重組預案時，天馬集團100%股權(quán)估值約3.5億元。

天馬集團自2012年5月重組宣布失敗之后，2012年7月23日，天馬集團原股東們將合計占總股本80%的股權(quán)以9600萬元價格全部轉(zhuǎn)讓給中企新興和中企匯鑫，此時天馬集團整體估值1.2億元，在不到兩年的時間里，天馬集團的估值少了2.3億元。

但是僅僅一個多月后，長海股份在2012年8月29日首次買入天馬集團29.41%股權(quán)的時候，天馬集團整體估值又升至1.74億元。

2012年11月20日，天馬集團新增注冊資本合計2333.50萬元，其中新增股東包括常州常以以現(xiàn)金2000萬元增加注冊資本518.53萬元，持股比例為7.57%；新增股東蘇州華億和常州聯(lián)泰分別以現(xiàn)金1000萬元增加注冊資本259.27萬元，分別持股3.79%。按此次新進入股東的投入金額和持股比例計算，天馬集團此次估值約為2.64億元。

而在2013年3月7日，常州市國資委同意常塑集團以2422.89萬元將9.31%天馬集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中企新興，此時天馬集團的估值為2.60億元。

2013年4月24日，經(jīng)天馬集團股東會決議，同意增加注冊資本3122.98萬元，其中新增股東常州海天以3500萬元現(xiàn)金獲得9.10%股權(quán)，按此計算，天馬集團彼時的估值為3.85億元，這一估值要比同年3月7日常州國資委轉(zhuǎn)讓時的2.60億元估值高出了1.25億元。

此次變更后，天馬集團的注冊資本為9969.48萬元，時至今日再無增資擴股。

按照長海股份的公告，本次以3.5億收購天馬集團剩余的68.48%股份，天馬股份(行情,問診)的整體估值將達到5.11億元，這一估值較常州市國資委一年多之前掛牌轉(zhuǎn)讓的2.60億元估值高出近一倍的價格，較長海股份兩年前首次介入天馬集團時的1.74億元估值高出近兩倍。

為PE“做嫁妝”

長海股份此次收購公告顯示，2012年和2013年，天馬集團的總資產(chǎn)分別是7.91億元和7.98億元，凈資產(chǎn)分別是2.58億元和3.90億元。在上述兩年中，天馬集團的營業(yè)收入分別是4.73億元和5.28億元，凈利潤分別是-3334.15萬元和1701.62萬元。

但是，長海股份2012年年報顯示，天馬集團報告期末的總資產(chǎn)為7.73億元，凈資產(chǎn)為2.61億元；營業(yè)收入為4.73億元、凈利潤為-3058.95萬元。長海股份2013年年報顯示，天馬集團報告期末的總資產(chǎn)為7.94億元、凈資產(chǎn)為3.89億元；營業(yè)收入為5.28億元、凈利潤為1688.53萬元。

緣何年報數(shù)據(jù)和長海股份此次披露的收購草案中有出入呢？

另外，長海股份2012年首次收購天馬集團時候披露的數(shù)據(jù)顯示，天馬集團2011年的總資產(chǎn)是7.65億元、凈資產(chǎn)是1.84億元、營業(yè)收入是3.51億元、凈利潤是-1.61億元。

如此平淡的業(yè)績，天馬集團的估值是如何能在兩年時間里高漲兩倍的呢？

按照九鼎新材2010年披露的天馬集團財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2007年、2008年、2009年和2010年前三季度的總資產(chǎn)分別為4.35億元、7.36億元、8.12億元和9.21億元，凈資產(chǎn)分別為1.56億元、1.55億元、3.28億元和3.13億元。

在上述時間段里，天馬集團的營業(yè)收入分別是4.36億元、4.45億元、3.73億元和3.57億元，凈利潤分別是660.86萬元、387.32萬元、263.31萬元和-154.80萬元。

可以看出，天馬集團在過去7個財務(wù)年度中，幾乎都是微利生存，還時有虧損，企業(yè)的凈資產(chǎn)增長主要依靠過去幾年的PE們資金投入，天馬集團所處在的玻纖行業(yè)存在的充分競爭更讓其未來的持續(xù)盈利能力存疑。

盡管天馬集團在2013年取得了1701.62萬元的凈利潤，較2012年扭虧為盈，但是其2013年“計入當期非經(jīng)常性損益的金額”達到2148.97萬元，其中包括1787.66萬元的政府補助。

天馬集團此次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的凈資產(chǎn)5.10億元，評估增值率為 32.29%；采用收益法評估后的凈資產(chǎn)4.71億元，評估增值率為22.23%，本次評估最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。

上海一位基金經(jīng)理直言，因為沒有采用收益法評估，所以長海股份此次收購天馬集團剩余股權(quán)就“沒有將利潤補償事宜作為本次交易的條件，因為天馬集團未來的業(yè)績是得不到任何保障的。”

更重要的是，截至2013年12月31日止，天馬集團以房屋建筑物、機器設(shè)備和土地使用權(quán)等資產(chǎn)抵押給相關(guān)銀行，共獲得銀行借款1.26億元。

長海股份在公告中提醒，“如果天馬集團資金安排或使用不當，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，未能在合同規(guī)定的期限內(nèi)歸還貸款， 則不排除債權(quán)銀行將可能采取強制措施對上述資產(chǎn)進行處置，從而對天馬集團正常生產(chǎn)經(jīng)營造成一定影響。”

如此多的風險和不確定性，長海股份卻還要利用市場資金參與收購，一旦這場收購完成，唯一的獲利者或許就是中企新興、常州聯(lián)泰、常州海天、中企匯鑫、常州常以和蘇州華億這六家PE。

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