[轉(zhuǎn)] 退市倒逼 武鍋股份關(guān)聯(lián)交易議案涉險獲批

2014-06-26 09:06 來源： 21世紀經(jīng)濟報道 瀏覽：375 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

阿爾斯通已宣布正式接受通用的并購，而其在中國上市企業(yè)武鍋股份的命運也更加受人關(guān)注。

6月25日，已暫停上市的武鍋股份召開2013年股東大會，多項被討論的議案中，關(guān)于《2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2014年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計議案》再度成為大小股東博弈的焦點。

截止到2013年年底，武鍋股份的股東構(gòu)成為：阿爾斯通（中國）投資有限公司持股51%，武漢鍋爐集團有限公司持股6.91%，其他42.09%則為流通股股東持有。按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，大股東需對關(guān)聯(lián)交易議案回避表決，也就是說，每年一度的關(guān)聯(lián)交易議案成為小股東“抗衡”大股東的“利器”。

值得注意的是，如今的武鍋股份已經(jīng)被暫停上市，而目前的關(guān)聯(lián)交易已是武鍋股份最主要的業(yè)務(wù)來源。此前，不少流通股股東對21世紀經(jīng)濟表示，武鍋股份的關(guān)聯(lián)交易太過龐大，存在利益輸送的嫌疑，“即便退市，也要否決議案?！钡谶@種關(guān)鍵時期，保住關(guān)聯(lián)交易是防止武鍋退市的基本條件之一，21世紀經(jīng)濟致電公司董秘徐幼蘭，其表示所有方案均已獲得股東大會表決通過。

大小股東“公開叫板”

在武鍋股份目前的業(yè)務(wù)架構(gòu)中，關(guān)聯(lián)交易已成武鍋股份主要收入來源。

公司公布數(shù)據(jù)顯示，2007年公司實際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易為1.99億元，2008年為1.77億元，2009年為1.02億元，2010年為5.01億元，2011年為4.12億元，2012年為6.13億元，2013年為7.11億元。

而今年關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計達到32.37億元，其關(guān)聯(lián)方包括阿爾斯通法國鍋爐公司、阿爾斯通印度有限公司、阿爾斯通電站鍋爐公司（德國）、阿爾斯通（武漢）工程技術(shù)有限公司、阿爾斯通電力公司（美國）、阿爾斯通鍋爐德國有限公司、阿爾斯通愛沙尼亞公司、鍋爐配件阿爾斯通技術(shù)服務(wù)（上海）有限公司等。

“自從2007年阿爾斯通接手武鍋股份后，公司的訂單結(jié)構(gòu)明顯變化，除前幾年主要處理武鍋集團掌舵時留下的訂單外，基本無新增的國內(nèi)訂單，此后，公司的訂單基本以國外客戶為主?！币婚L期關(guān)注武鍋股份的投資人士對21世紀經(jīng)濟表示，在阿爾斯通集團的布局中，其國內(nèi)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)也逐年轉(zhuǎn)移到中國，作為唯一的承接方，武鍋股份的國外業(yè)務(wù)量有所增長，因此，關(guān)聯(lián)交易也逐年攀升。2013年，武鍋股份主營業(yè)務(wù)收入8.61億元，其中5.53億元的收入來自國外，而且國外業(yè)務(wù)中絕大部分產(chǎn)生于公司與境外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。

大量的關(guān)聯(lián)交易卻并未給武鍋股份帶來足夠的利潤，自2007年開始，公司陷入逐年虧損的怪圈，而大股東與武鍋股份的交易也愈發(fā)密切。公司董事秦亮此前公開承認，鍋爐行業(yè)對生產(chǎn)企業(yè)的資質(zhì)要求很高，但因武鍋股份長期虧損，資產(chǎn)逐步淪為負資產(chǎn)，在爭取訂單時，無法完全依靠自身能力，反之要借助于大股東擔保才能成功，而大股東為支持武鍋股份，還長期借債，成為武鍋股份當下主要的融資渠道。

但這些說法并未讓小股東們滿意。關(guān)聯(lián)交易讓外界無法看透武鍋股份的財務(wù)狀況，小股東們更是頻發(fā)質(zhì)疑，認為關(guān)聯(lián)交易中涉嫌巨大的利益輸送，甚至懷疑阿爾斯通故意做出如此報表，其目的則是為了將武鍋股份變成阿爾斯通在中國的代工廠?！拔溴伖煞莸年P(guān)聯(lián)交易利潤并不高，其中的利益輸送嫌疑太大?！币晃徊辉妇呙男」蓶|代表表態(tài)，這次的股東會上，自己仍將對關(guān)聯(lián)交易投反對票。

如此激烈的沖突讓武鍋股份的股東會成為當前中國資本市場上的一個“長期戰(zhàn)場?！痹?1世紀經(jīng)濟參加的多次股東會上，雙方就各種問題紛爭不斷，甚至武鍋股份的股東會上還出現(xiàn)過屏蔽參會人員手機信號的情況，而公司管理層還曾與小股東在股東會現(xiàn)場“拍桌叫板”。除此之外，還有股東將武鍋股份告上法庭。

債轉(zhuǎn)股防退市

矛盾雖然激烈，但保殼仍是雙方的一致訴求。

此時的武鍋股份，因連續(xù)3年凈利潤未負，目前已暫停上市，也就是說，如果今年武鍋股份仍然無法在扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為正值，其將被正式退市，轉(zhuǎn)入三板市場。

為了挽救這種局面，武鍋股份計劃通過債轉(zhuǎn)股的方式，化解負債進行重整。自2012年開始，武鍋股份開始提出將對大股東的債務(wù)轉(zhuǎn)化為股份，公司先后3次拿出債轉(zhuǎn)股方案。

“3個方案中，雖然每次債轉(zhuǎn)股價格都在提高，但最新的價格也只有每股3.81元，”另一名股東代表坦言，對比持股成本來說，價格太低，無法接受。這種意見在小股東中占主流，日前，武鍋股份的第三份債轉(zhuǎn)股方案也被高票否決。

但與去年不同的是，此番的關(guān)聯(lián)交易案，獲得股東大會通過。一譚姓股東代表指出，按照武鍋股份目前的局面，關(guān)聯(lián)交易是保證公司今年扭虧為盈的關(guān)鍵，如果方案被否決，退市的可能性再度加大，“不能冒這個險。”

不過，保住關(guān)聯(lián)交易并非武鍋股份不會退市的唯一條件，“更重要的還需要化解負債。”上述譚姓股東表示，不少小股東代表已向公司管理層和相關(guān)主管部門遞交書面材料，希望武鍋股份再次啟動債轉(zhuǎn)股。

雙方還將就債轉(zhuǎn)股的價格進行博弈。譚姓股東表示，新方案如果達不到每股4.8元左右，預(yù)計仍將引起小股東的反擊?！凹幢阕詈蠼o出的價格達不到這個要求，小股東即便迫于不想公司退市的壓力接受方案，但此后我們也會聯(lián)合起來，無法與大股東站到一起。”而公司管理層給予他們的答復(fù)則是，“歡迎提出債轉(zhuǎn)股方案，但具體情況還需要主管部門批準，”到目前為止，新一輪的債轉(zhuǎn)股方案暫未出臺。

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