[轉] 上市公司狂掀1.3萬億并購浪潮
統(tǒng)計數據顯示，僅2014年以來，涉及A股上市公司以及在港、在美上市的中國公司已經完成的并購交易數目就達到了990宗，交易總價值達到了3949億元；未完成的并購交易數目則達到1129宗，涉及金額更是高達9142億元，合計達到了1 .3萬億元之巨。相比之下，在重組相當活躍的2013年，全年并購交易也只有1296宗，金額合計6330億元。
中國證券市場正在進入有史以來并購最為活躍的時期：從文化傳媒等新興產業(yè)到房地產等傳統(tǒng)行業(yè)，并購無論是作為企業(yè)進入新領域的機會，還是行業(yè)洗牌的工具，都在頻頻發(fā)生。而來自監(jiān)管層的政策放松，則進一步為并購浪潮推波助瀾。
并購浪潮啟幕
按照最新披露日期，6月中國并購市場共完成（不包括實施和過戶）73起并購交易，其中有9起未披露金額。披露金額的64起交易，交易總價值約為385.74億元，平均每起案例交易價值約6.03億元。與上月同期相比，6月中國并購市場案例數量增加19.67%，披露總金額與上月的341.29億元相比增加13.02%。
從行業(yè)分布來看，今年以來已經完成交易的990宗并購中，信息技術服務、工業(yè)、金融的并購數目分別達到了185宗、174宗和148宗，位列前三甲；而從交易金額來看，信息技術、材料和金融行業(yè)的并購金額分別達到了701億元、569億元和559億元，位居前三甲。值得注意的是，中國并購市場的活躍，也同整個國際市場同步。湯森路透的數據顯示，截至6月26日，全球今年以來的收購交易額已經飆升至1.75萬億美元，與去年同期相比上漲了75%。
在業(yè)內人士看來，宏觀經濟的結構轉型大背景，使得在未來的數年，整個A股市場都將處于并購重組的高峰期。興業(yè)證券表示，當前和未來數年，宏觀環(huán)境有利于上市公司并購重組。中國經濟處于轉型調整期，地方政府和銀行體系的資產負債表都面臨再平衡，利率市場化處于改革初期，全社會資金環(huán)境處于偏緊狀態(tài)，實體融資成本偏高。而上市公司可以積極利用融資優(yōu)勢進行產業(yè)并購、提高效率，從而實現金融資本和產業(yè)資本的雙贏。
安信證券分析師諸海濱表示，2013年以來中國市場并購的活躍，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要反映的是產業(yè)結構面臨調整、增長模式改變、移動互聯網洗牌傳統(tǒng)產業(yè)等一系列挑戰(zhàn)。“目前中國并購市場已經具備天時（經濟轉型）、地利（技術進步）、人和（政策放松），加上產業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現，預示著中國或將出現一次歷史性的并購浪潮?！敝T海濱認為。
另一方面，監(jiān)管層對于并購政策的放松，也為并購浪潮的到來做了鋪墊。7月11日，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）向社會公開征求意見。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，旨在以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。
公開資料顯示《重組辦法》《收購辦法》在七大方面進行了修訂，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。
上述兩個文件還完善了發(fā)行股份購買資產的市場化定價機制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規(guī)定，充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意愿和當前市場的規(guī)范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價過于剛性、商業(yè)談判空間不足的問題。同時，為防止標的資產的估值虛高，本次修訂增加了詳細披露相關資產的市場可比交易價格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。
另外，本次修訂還進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間；取消向非關聯第三方發(fā)行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規(guī)定；豐富要約收購履約保證制度，強化財務顧問責任；明確分道制審核制度，加強事中事后監(jiān)管，督促中介機構歸位盡責。
文化醫(yī)藥成資本跨界追逐目標
《經濟參考報》注意到，在本輪并購浪潮中，較為明顯地表現出三大趨勢。首先是新興產業(yè)并購頻繁，特別集中在醫(yī)藥、TMT以及傳媒文化領域；其次是傳統(tǒng)產業(yè)積極借助并購進入新的領域，或者改造原有的商業(yè)模式；最后，則是大量的海外并購。
文化傳媒領域是今年以來并購最為火熱的領域。數據顯示，今年上半年，文化傳媒行業(yè)推出的并購預案近30起，交易金額近300億元，其中，跨界并購過半。而在2013年同期，涉及娛樂、影視行業(yè)的并購預案只有2起。其中，印紀傳媒借殼高金食品交易規(guī)模最大，作價60億元，但該重組目前被叫暫停；海潤影視25億元借殼申科股份，最值得市場期待。另外，鑫科材料、新文化、華策影視、掌趣科技、湘鄂情、熊貓煙花、中南重工、華錄百納、禾盛新材、當代東方、皇氏乳業(yè)、浙報傳媒、美盛文化、鹿港科技、鑫科材料、道博股份、浙江廣廈紛紛推出并購預案。從二級市場來看，多數推出并購影視項目預案的上市公司，股價即受到資金市場的追捧。
在涉及文化傳媒領域的并購中，跨界并購極為常見：大多是原先主業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司，借助并購實現產業(yè)的多元化。7月15日晚間，德力股份發(fā)布重組預案，該公司擬通過向特定對象發(fā)行股份及支付現金的方式購買北京武神世紀網絡技術股份有限公司100%股權，交易對價9 .3億元，并募集配套資金。重組完成后，德力股份將得以進入網絡游戲及手機游戲領域。與此同時，該公司擬使用自有資金9000萬元收購北京派格太合泛在文化傳媒有限公司持有的東陽派格華創(chuàng)影視傳媒有限公司30%股權，收購完成后公司持有派格華創(chuàng)30%股權。通過上述并購，該公司將從單一的日用玻璃器皿制造向先進制造業(yè)與文化傳媒產業(yè)并行的雙主業(yè)轉變。
在稍早之前的6月19日，凱撒股份發(fā)布重組預案，公司擬通過向特定對象發(fā)行股份和支付現金相結合的方式，購買由黃種溪等持有的酷?；雍嫌?00%股權，交易價格為7.5億元。酷?；映闪⒂?011年，主要從事移動游戲的研發(fā)及運營。凱撒股份表示，本次交易完成后，公司將由從事服裝、服飾的設計、制造及銷售企業(yè)轉變?yōu)榉b行業(yè)與網絡游戲研發(fā)和運營并行的多元化上市公司。
醫(yī)藥領域則是另外一大并購熱點。7月11日，普洛藥業(yè)定增募資收購山西惠瑞100%股權獲發(fā)行審核委員會審核通過。普洛藥業(yè)日前發(fā)布公告稱，公司擬通過非公開發(fā)行股票募集資金4.2億元，在扣除發(fā)行費用后，募集的資金將用于收購山西惠瑞100%股權、償還銀行貸款和補充公司流動資金。普洛藥業(yè)主要從事醫(yī)藥中間體、化學原料藥及制劑的生產、經營和研發(fā)，山西惠瑞則是一家新型的高科技制藥生產企業(yè)，目前正在建設小容量注射液（含抗腫瘤）車間、凍干車間、滴眼劑車間、固體制劑車間及原料藥車間。
6月24日，千山藥機宣布，擬斥資4248萬元收購宏灝基因27.16%股權，增持后公司將持有宏灝基因79.73%股權。公開資料顯示，宏灝基因主營個體化藥物基因檢測產品，千山藥機則主營制藥裝備，在G M P政策紅利退潮的形勢下，公司正積極向醫(yī)療器械領域轉型，早在今年3月，該公司就已經收購宏灝基因52.57%的股權。
數據顯示，截至7月17日，兩市181家醫(yī)藥類上市公司中，處于停牌狀態(tài)的就有16家之多，絕大多數均與并購事項有關。2014年以來，醫(yī)療保健行業(yè)共計完成116宗并購，交易總金額為219億元，除此之外，還有124宗并購交易仍然在進行中，涉及金額266億元。
西南證券醫(yī)藥行業(yè)研究員朱國廣表示，醫(yī)藥行業(yè)政府投資力度在逐漸放緩，招標模式也在逐漸改變，行業(yè)的門檻在提高，各種不確定因素導致藥企的內生性增長受到了一定影響。在這種情況下，醫(yī)藥行業(yè)門檻的提高、行業(yè)集中度的提升將是一個必然的趨勢，強弱的分化將會越來越清晰，財務實力比較強的藥企其外延式增長需求比較明顯。在這種情況下，它們必須要尋找一個新的增長點。
并購成房地產洗牌重要手段
相對于醫(yī)藥生物和傳媒文化領域的火熱并購，在一些頹勢已現的傳統(tǒng)產業(yè)領域，并購則成為行業(yè)洗牌的重要手段，房地產就是代表行業(yè)之一。
7月11日，天業(yè)股份公告稱，將收購鄒繼平持有的煙臺市存寶房地產開發(fā)有限公司100%股權，股權轉讓價款及代償還借款合計1.04億元。該公司表示，本次收購將增加公司土地儲備，有利于公司完善區(qū)域布局，深耕山東區(qū)域市場，逐步進入山東省內發(fā)展?jié)摿^為突出的煙臺等二三線城市。收購方案顯示，本次收購價款僅為2000萬元，但代償的借款就高達8412萬元。
在經歷了2012年下半年和2013年的強勁反彈之后，中國房地產正面臨拐點。受銀行信貸緊縮影響，房企資金鏈緊張狀況加劇，房企并購案例不斷涌現，地產行業(yè)新一輪洗牌即將來臨。2014年1-5月房地產行業(yè)已完成并購交易數量為66起，并購金額達到118.89億元；而去年同期房地產行業(yè)已完成并購交易數量為13起，并購金額僅44.81億元。2014年前5月完成的并購交易金額已達到2013年全年完成并購金額的83.15%。在業(yè)內人士看來，隨著銀行貨幣政策的緊縮、融資渠道的收窄，也許這只是今年房地產行業(yè)并購潮的開端。
2014年1-5月房地產行業(yè)未完成并購事件的數量為76件，交易金額卻達到了858.32億元，是2013年全年已完成并購金額的6倍之多。在未完成的并購事件中，最引人矚目的無疑是融創(chuàng)中國控股有限公司收購綠城中國控股有限公司5.25億股股份，占比24.313%，交易總對價為62.98億港元。這同時也是中國房地產史上最大規(guī)模的并購案。在業(yè)內人士看來，綠城項目的開發(fā)周期相對更長，成本較高，企業(yè)資金回籠慢，這些都是其硬傷。在樓市調控不放松，信貸政策緊縮、拿地條件苛刻的情況下，專注高端項目的綠城已無法適應當前的市場環(huán)境。此時，出售股權也許是一種無奈而又理性的抉擇。
瑞銀證券表示，過去幾年，由于銀行貸款面臨嚴格限制，房地產開發(fā)商更多地依賴于包括信托在內的影子銀行和海外融資（至少是擁有這些低成本融資渠道的大型上市公司）。隨著更多高成本的影子銀行借貸逐漸到期。房地產市場疲弱使得許多開發(fā)商再融資的壓力日增。
業(yè)內人士認為，房企資金鏈趨緊將促使更多并購案例的發(fā)生，房地產行業(yè)的格局將發(fā)生進一步改變，新一輪洗牌正在進行中，大型房企的日子也許會好過一些，而中小房企將面臨更大的生存壓力。目前房企并購的金額和規(guī)模比前幾年要大很多，行業(yè)集中度在不斷提高，房企之間競爭也越來越激烈，未來的并購案例并不會局限于大房企吞并小房企，強強聯合的案例也會越來越多。在未來的房企并購中，市場規(guī)模和占有率越大的企業(yè)越將從中受益。
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