[轉] 三木集團關聯(lián)交易額超30億元
福建證監(jiān)局的一紙行政監(jiān)管措施決定書，讓三木集團巨額關聯(lián)交易大白于天下。
8月上旬，福建證監(jiān)局發(fā)布決定書責令三木集團采取改正措施，公司近一兩年的數(shù)十億關聯(lián)交易和關聯(lián)人自此浮出水面。
據(jù)公開資料顯示，包括福州開發(fā)區(qū)華永貿易有限公司（下稱“華永貿易”）在內的四家企業(yè)與三木集團存在關聯(lián)采購、關聯(lián)銷售或關聯(lián)債權債務往來，交易金額自1400萬元至12億元不等，均達到披露標準而公司方面均未履行披露義務。
時代周報統(tǒng)計，三木集團隱瞞與該四名關聯(lián)人的相關交易金額，共計已超過30億元。
與此同時，檢查還發(fā)現(xiàn)，三木集團在重大債權轉讓、財務核算、提供借款等方面均存在明顯漏洞。福建證監(jiān)局要求公司采取切實有效的措施進行改正：立即補充披露相關關聯(lián)交易情況，并對2014年度公司與上述關聯(lián)人的交易情況進行自查，認真履行關聯(lián)交易的信息披露義務，同時立即規(guī)范并嚴格加強關聯(lián)關系識別和關聯(lián)交易管理。
時代周報日前就公司是否申請復議、有無針對性的整改計劃和措施等問題致電三木集團，截至發(fā)稿之日仍未獲得答復。
30億關聯(lián)交易
8月5日，福建證監(jiān)局發(fā)布《關于對福建三木集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》。經(jīng)查，三木集團與四家公司間存在“重大關聯(lián)交易未履行決策程序和披露義務”的問題。
公告顯示，華永貿易、福建華永科技有限公司（下稱“華永科技”）、 福州三木園林綠化有限公司（下稱“三木園林”）、 福州開發(fā)區(qū)聯(lián)得益貿易有限公司（下稱“福州聯(lián)得益”）經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)為三木集團關聯(lián)人。
其中尤以與關聯(lián)人華永貿易的往來額度最大。
2012年度和2013年度，三木集團及下屬子公司與華永貿易發(fā)生大額關聯(lián)采購和銷售，相關交易金額分別達到4.39億元和9.32億元，分別占公司上一年度經(jīng)審計凈資產的78.04%和75.79%。公司及下屬子公司與華永貿易關聯(lián)債權債務往來發(fā)生額對應分別達到4.70億元和12.39億元，分別占公司上一年度經(jīng)審計凈資產的83.55%和100.77%。
除此之外，公司在2012年與華永科技、福州聯(lián)得益發(fā)生債權債務往來金額分別達8605.73萬元、1.84億元。在2012年和2013年，三木集團與三木園林發(fā)生關聯(lián)采購，相關交易金額為1427.77萬元和2803.46萬元。
福建證監(jiān)局明確表示，上述關聯(lián)往來和關聯(lián)交易已經(jīng)達到需要及時披露的標準，但“你公司未按規(guī)定履行披露義務”。據(jù)時代周報統(tǒng)計，三木集團隱瞞與關聯(lián)人的相關交易金額，共計已超過30億元。
南方基金首席策略分析師楊德龍認為：“隱瞞關聯(lián)交易的原因可能有很多種，但究其根本，還是出于侵占上市公司利益、進行利益輸送的目的。”
檢查還發(fā)現(xiàn)，2012年1月至今，三木集團為控股股東的全資子公司福州聯(lián)信達實業(yè)有限公司（下稱“福州聯(lián)信達”）墊付“五險一金”，福州聯(lián)信達按季結清，累計費用達到38.98萬元。
福建證監(jiān)局指出，該行為不符合《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）有關控股股東及其他關聯(lián)方不得要求上市公司為其墊付期間費用的相關規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，福建證監(jiān)局要求公司采取切實有效的措施進行改正：立即補充披露相關關聯(lián)交易情況，并對2014年度公司與上述關聯(lián)人的交易情況進行自查，認真履行關聯(lián)交易的信息披露義務，同時立即規(guī)范并嚴格加強關聯(lián)關系識別和關聯(lián)交易管理。
不合規(guī)操作頻現(xiàn)
同時，三木集團在重大債權轉讓、財務核算、提供借款等方面均存在明顯漏洞。檢查發(fā)現(xiàn)，2014年3月28日，三木集團與子公司福建武夷山三木實業(yè)有限公司（下稱“武夷山三木”）及華融資產管理有限公司福建省分公司三方簽訂了總額為1.5億元的《債權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議金額占公司最近一期（2012年年度報告）經(jīng)審計凈資產的12.2%，達到需要及時披露的標準，而公司未履行披露義務。
另外，2012年末和2013年末，公司全資子公司福建三木建設發(fā)展有限公司在沒有充分依據(jù)的情形下，將其與上海東吉遠貿易有限公司、福州高澤貿易有限公司、香港寶晟有限公司之間的往來進行對沖，并在次年一月進行紅字抵消調整。
上述行為分別導致公司2012年和2013年年度報告虛減資產和負債2.15億元和1.87億元。
經(jīng)查，公司向多名董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款，截至2013年12月31日，借款金額達到610.24萬元。上述行為違反了《公司法》第116條關于“公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款”的相關規(guī)定。
福建證監(jiān)局同時指出公司在治理方面存在制度不健全的問題：“一是未制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有公司股份及買賣公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督；二是《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》未就股東大會應當采用網(wǎng)絡投票的具體情形作出規(guī)定。”
針對上述檢查發(fā)現(xiàn)的問題，福建證監(jiān)局責令三木集團在收到?jīng)Q定書后30日內向福建證監(jiān)局提交書面整改報告，福建證監(jiān)局將組織檢查驗收。同時稱，整改報告應當包括對照責令改正決定書逐項落實整改的措施、預計完成時間、整改責任人等內容。
廣東奔犇律師事務所劉國華律師對時代周報表示：“并不是上市公司所有隱瞞關聯(lián)交易的行為都會受到處罰。一些（上市公司）存在故意的虛假陳述和一些存在利益輸送的情況，才會受到處罰。”
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