[轉(zhuǎn)] 飛樂股份收購(gòu)中安消一年溢價(jià)7倍
如果不是中安消的出現(xiàn)，飛樂股份不會(huì)被推至“聚光燈”前。然而，相較飛樂股份，中安消在市場(chǎng)人士看來，是一家極為擅長(zhǎng)“資本運(yùn)作”的企業(yè)。
這是一家在資本市場(chǎng)“低調(diào)”的公司。
至今，關(guān)于該公司僅有2份研報(bào)，其中最新一份研報(bào)為2013年。
如果不是中安消的出現(xiàn)，飛樂股份不會(huì)被推至“聚光燈”前。
然而，相較飛樂股份，中安消在市場(chǎng)人士看來，是一家極為擅長(zhǎng)“資本運(yùn)作”的企業(yè)。此次借殼飛樂股份，又為它的資本故事添上濃重一筆。
美股退市中企“借殼”飛樂股份
若重組且配套融資完成后，中恒匯志則享有40.98%股權(quán)，儀電電子集團(tuán)持有10.52%股權(quán)，其他投資者合計(jì)持有48.50%。
此次重組為“借殼上市”，步驟很清晰。
首先為“凈殼”。飛樂股份向儀電電子集團(tuán)及非關(guān)聯(lián)第三方出售，除“貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債和本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議及對(duì)應(yīng)的應(yīng)付款項(xiàng)”之外的全部資產(chǎn)與負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。
其次飛樂股份向中恒匯志發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的中安消100%股權(quán)；同時(shí)向中恒匯志定增募集配套資金。
根據(jù)重組方案顯示，若重組且配套融資完成后，中恒匯志則享有40.98%股權(quán)，儀電電子集團(tuán)持有10.52%股權(quán)，其他投資者合計(jì)持有48.50%。
據(jù)了解，中恒匯志全資子公司中安消主營(yíng)業(yè)務(wù)主要可分為安防系統(tǒng)集成和產(chǎn)品制造兩大模塊。而中恒匯志公司的實(shí)際控制人為涂國(guó)身（99.10%）。而此次要借殼的資產(chǎn)，曾有“美國(guó)上市”的歷史。
資料顯示，“中安消下屬子公司中有部分曾由其子公司香港中安消收購(gòu)自涂國(guó)身控制的美國(guó)上市公司CSST”。CSST為涂國(guó)身控制的境外上市公司，于2005年7月在美國(guó)OTCBB上市，并于2007年10月29日轉(zhuǎn)板至紐交所。在2007-2008年間分別收購(gòu)了三家香港公司：祥興科技、圣安有限、銳鷹香港。
重返A(chǔ)股上市，中安消遭多人質(zhì)疑。
有媒體接到舉報(bào)材料，稱CSST是通過財(cái)務(wù)造假在美上市。彼時(shí)JW·君威集團(tuán)輔導(dǎo)CSST海外上市，其工程合同、固定資產(chǎn)、銀行賬單和稅務(wù)清單等均由JW·君威集團(tuán)全部造假而來。CSST準(zhǔn)備上市資金短缺、海外買殼亦由JW·君威集團(tuán)墊付。
然而在2010年，美國(guó)審計(jì)機(jī)構(gòu)和空頭投資者稱，許多中概股公司存在欺騙投資者的行為，沒有充分披露其真實(shí)的業(yè)務(wù)范圍。
業(yè)內(nèi)人士分析，這些中概股從私募股權(quán)投資公司與國(guó)開行等銀行進(jìn)行融資，藉以回購(gòu)美國(guó)上市股票，并進(jìn)行私有化；并計(jì)劃數(shù)年之后重新在中國(guó)香港或內(nèi)地上市。而CSST無(wú)疑在走這樣的資本運(yùn)作之路。
不久，CSST于2011年9月16日完成私有化退市；2013年開始籌劃借殼飛樂股份，若證監(jiān)會(huì)通過，中安消有望成為首家在國(guó)內(nèi)A股借殼上市的美股退市中國(guó)企業(yè)。
標(biāo)的估值一年縮水20億
有業(yè)內(nèi)人士分析，這些從美股回來香港或中國(guó)內(nèi)地上市的公司，希望這里的投資者或許能夠更好地理解和中國(guó)相關(guān)的業(yè)務(wù)，并給予更高的估值。
據(jù)了解，這是飛樂股份去年宣布重組以來，第三次對(duì)外發(fā)布重組方案。
2013年7月份，飛樂股份首次公布收購(gòu)中安消的重組方案。彼時(shí)，通過收益法計(jì)算，中安消100%股權(quán)預(yù)估值為48.69億元，“截至2013年6月30日，中安消賬面凈資產(chǎn)3.70億元，增值44.99億元，增值率為1216%。”估值一出，掀起一片嘩然。中安消“身價(jià)”漲12倍，市場(chǎng)人士均稱“估值太高”。
公告解釋稱，中安消目前正處于預(yù)期增長(zhǎng)期內(nèi)，未來具有良好的成長(zhǎng)空間，而收益法體現(xiàn)了預(yù)期的收益增長(zhǎng)及擬置入資產(chǎn)未來盈利能力的增強(qiáng)。然而，公告沒有給出與高估值相應(yīng)的未來業(yè)績(jī)承諾。
2014年2月，飛樂股份公布第二份方案，而此次估值縮水20.1億。
公告表示，“本次中安消100%股權(quán)的預(yù)估值為28.59億元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日，中安消合并口徑下賬面凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計(jì)）3.38億元，預(yù)估增值25.21億元，增值率為745.86%；中安消母公司口徑下賬面凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計(jì)）1.68億元，預(yù)估增值26.91億元，增值率為1601.79%。”
第二次方案，補(bǔ)充了中安消未來3年的業(yè)績(jī)承諾。“公司與中恒匯志一致確認(rèn)，該協(xié)議項(xiàng)下置入資產(chǎn)2014年度、2015年度、2016年度的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為2.10億元、2.86億元、3.78億元。”按此數(shù)值計(jì)算，中安消在重組交易完成后的三年內(nèi)，年均增長(zhǎng)率不會(huì)低于30%。
第三份重組方案在2014年6月出臺(tái)，但此次估值與第二份方案無(wú)太多偏差，估值仍為28.59億元
有業(yè)內(nèi)人士分析，這些從美股回來香港或中國(guó)內(nèi)地上市的公司，希望這里的投資者或許能夠更好地理解和中國(guó)相關(guān)的業(yè)務(wù)，并給予更高的估值。
從2011-2013年三年財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，中安消2011-2013年的營(yíng)業(yè)收入分別為9.65億、11.09億、14.85億；凈利潤(rùn)分別為5976.75萬(wàn)元、8807.01萬(wàn)元、17922.46萬(wàn)元。
飛樂股份變身安防公司
若借殼重組成功后，飛樂股份將轉(zhuǎn)型為安防企業(yè)。
飛樂股份成立時(shí)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電聲元器件的制造和銷售，主要產(chǎn)品為揚(yáng)聲器、成套音響設(shè)備等。以汽車電子、汽車儀表和汽車線束為三大主營(yíng)板塊。
公司汽車零部件產(chǎn)品，主要配套上海大眾、上海通用、一汽大眾、一汽集團(tuán)、哈飛汽車、沈陽(yáng)金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南馬自達(dá)、柳州五菱等整車廠。
從近年業(yè)績(jī)情況來看，2011-2013年三年?duì)I業(yè)收入分別為13.22億元、20.20億元、21.04億元；凈利潤(rùn)分別為1.03億元、1.05億元、1.19億元，業(yè)績(jī)?cè)鏊倨＼洝?/p>
公告稱，此次購(gòu)買資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)符合國(guó)家行業(yè)發(fā)展方向、具有旺盛的市場(chǎng)需求。若借殼重組成功后，飛樂股份將轉(zhuǎn)型為安防企業(yè)。
據(jù)國(guó)信證券對(duì)安防行業(yè)研究指出，2012年全球安防設(shè)備和安防服務(wù)業(yè)市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到1100億美元，預(yù)計(jì)到2017年，安防行業(yè)總市場(chǎng)規(guī)模有望達(dá)到1700億美元，市場(chǎng)空間足夠支持龍頭公司10倍的成長(zhǎng)。行業(yè)趨勢(shì)走向IP化，競(jìng)爭(zhēng)模式從產(chǎn)品轉(zhuǎn)向解決方案的競(jìng)爭(zhēng)，利好龍頭公司，市場(chǎng)份額將持續(xù)向龍頭公司集中。
該研報(bào)進(jìn)一步分析，近年來，視頻監(jiān)控等產(chǎn)品已經(jīng)滲透到工廠、商店、學(xué)校、醫(yī)院等幾乎所有公共領(lǐng)域。
“從政府的規(guī)劃就可以發(fā)現(xiàn)這種脈絡(luò)，最早在政府規(guī)劃項(xiàng)目是‘科技強(qiáng)警’，發(fā)展視頻監(jiān)控的重點(diǎn)就是為了提升破案率；接下來提出‘平安城市’規(guī)劃，再下來提出‘智慧城市’規(guī)劃，這不僅僅涉及社會(huì)治安，還要解決交通擁擠、環(huán)境污染等社會(huì)管理問題。正是這種社會(huì)管理/城市管理的需要推動(dòng)了安防需求各行業(yè)各領(lǐng)域的應(yīng)用。而且，我們可以看到，安防產(chǎn)品已開始在往家庭領(lǐng)域滲透。”
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