[轉(zhuǎn)] 標的資產(chǎn)不符條件 山西焦化重組終止

2014-11-14 13:11 來源： 21世紀經(jīng)濟報道 瀏覽：316 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

作為焦化行業(yè)龍頭企業(yè)的山西焦化，在經(jīng)歷了三個月的停牌，以及兩次延期復(fù)牌之后，其資產(chǎn)重組最終宣告終止。

事實上，這已經(jīng)不是今年煤炭行業(yè)里第一次遇到重組終止的狀況。除了山西焦化之外，通寶能源、美錦能源、陽煤化工也都宣布終止或者中止煤炭資產(chǎn)重組計劃。

但這似乎沒有影響公司股價上漲。公告并復(fù)牌后，公司股價從復(fù)牌前5.81元的收盤價漲至昨日收盤的6.44元，漲幅10.84%。

大股東的“失誤”？

作為焦化行業(yè)的龍頭公司，山西焦化的資產(chǎn)重組的終止吸引了市場的普遍關(guān)注。

2014年10月23日，山西焦化發(fā)布公告稱，由于標的公司部分土地和房屋的權(quán)屬證照的辦理或變更、有關(guān)資產(chǎn)包資產(chǎn)明細的歷史成本、表外資產(chǎn)（目前王家?guī)X煤礦臨時采礦權(quán)證不符合重大資產(chǎn)重組的條件）對審計范圍和評估范圍一致性的影響、稅務(wù)部門對中煤華晉的檢查等問題，資產(chǎn)重組工作進展緩慢。經(jīng)公司審慎考慮，從維護全體股東利益的角度出發(fā)，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

根據(jù)資料顯示，山西焦化本次重組的標的為山西焦煤集團無償劃轉(zhuǎn)至山西焦化集團有限公司持有的山西中煤華晉能源有限責任公司 （下稱 “中煤華晉”）的49%股權(quán)。公司擬采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購焦化集團持有的中煤華晉49%的股權(quán)并配套募集資金。

事實上，在本次重組進行過程中，山西焦化一共兩次延期復(fù)牌，而正當外界對其重組結(jié)果普遍認為好事將近的時刻，重組最終還是沒有能夠成行?！皩?dǎo)致本次重組終止的問題主要是（擬注入資產(chǎn)中）王家?guī)X煤礦采礦權(quán)證是臨時采礦權(quán)證，不符合重大資產(chǎn)重組的條件?！惫驹陔S后10月29日的一份有關(guān)投資者說明會暨復(fù)牌公告中進一步解釋了本次資產(chǎn)重組終止的原因。

按照證監(jiān)會相關(guān)的法規(guī)顯示，上市公司擬注入的煤礦股權(quán)必須辦理長期采礦權(quán)證。但截至2014年10月29日重組預(yù)案披露最終日，王家?guī)X煤礦依然是臨時采礦證，因此山西焦化的重組被迫停止，但是這也引起了投資者的質(zhì)疑。

“都過了三個月了才發(fā)現(xiàn)王家?guī)X煤礦在采礦證上出現(xiàn)了問題，上市公司對這點難道真的毫不知情么，還是說刻意隱瞞了這一情況？”一位投資者對21世紀經(jīng)濟表達了自己疑問。

“公司股票停牌之后，8月14日，五個工作小組同時進駐到中煤華晉之后，通過一系列調(diào)查才發(fā)現(xiàn)這一問題?！鄙轿鹘够乩罘褰邮?1世紀經(jīng)濟采訪時表示?！肮敬饲安⒉恢肋@個情況，也不存在刻意隱瞞的情況?！?/p>

而這一說法在公司的公告中也得到了印證，根據(jù)上述10月29日所發(fā)公告中稱，“王家?guī)X煤礦采礦權(quán)證是臨時采礦權(quán)證，不符合重大資產(chǎn)重組的條件，該問題是在中介機構(gòu)進駐中煤華晉開展盡職調(diào)查的過程中發(fā)現(xiàn)的?！?/p>

但值得深思的是，注入資產(chǎn)本為大股東旗下公司所有，為何對該資產(chǎn)的情況卻要“五個工作組經(jīng)過一系列調(diào)查”才能發(fā)現(xiàn)存在問題。作為經(jīng)營了一家煤炭上市公司多年的國企，上西焦煤集團在如此根本性的要求上“失誤”令人不解。

實際上，重組的終止，無疑讓希望借此增厚業(yè)績的山西焦化愿望落空。當前正值煤炭行業(yè)陷入低迷時期，而山西焦化也受困于此，作為龍頭企業(yè)，其業(yè)績卻一直表現(xiàn)平平。根據(jù)公司最新公布的三季報顯示，公司前三季度歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為3356萬元，較去年同期下滑了35.62%。

“公司希望通過這一次重組擴大公司總股本，繼而提高國有控股比例，而且重組標的中煤華晉也屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重組成功后能夠增厚公司業(yè)績，而公司也的確付出了很多努力，現(xiàn)在重組失敗，對公司今年的業(yè)績恐怕會有一定的影響?！币晃蝗A泰證券的研究員告訴21世紀經(jīng)濟。

定增進展緩慢

實際上，山西焦化重組的最終“流產(chǎn)”，也讓投資者對此前公司在經(jīng)營上的諸多方面產(chǎn)生了質(zhì)疑。

對此質(zhì)疑，公司在上述10月29日的公告中表示，目前除1-4#焦爐配套干熄焦、污水深度處理項目正在建設(shè)外，其余募集資金項目全部建成投運，并發(fā)揮了較好的經(jīng)濟效益。

除此之外，山西焦化于2011年建立的60萬噸甲醇制烯烴項目也因為缺乏明顯進展遭到投資者的質(zhì)疑。根據(jù)公司當時的公告顯示，項目總投資85.85億元，其中固定資產(chǎn)投資84.72億元，項目資金來源主要由公司通過資本市場融資、金融機構(gòu)貸款和企業(yè)自籌解決。

對該項目進展緩慢的質(zhì)疑，公司在公告中回復(fù)稱，60萬噸甲醇制烯烴項目是山西省標桿項目，山西省委省政府及焦煤集團高度關(guān)注并給予大力支持。目前土地問題已經(jīng)解決，項目資本金已到位，根據(jù)山西省項目建設(shè)的要求，正在有序推進。

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