[轉(zhuǎn)] *ST常鋁10億跨界醫(yī)療服務(wù) 否認(rèn)重組為保殼
連續(xù)2年虧損的*ST常鋁，重組大戲不斷上演。
11月8日，*ST常鋁公告稱，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司（以下簡稱朗脈股份）100%股權(quán)，大幅跨界進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，交易對價(jià)為10.12億元。
盡管*ST常鋁對此次跨界醫(yī)療服務(wù)行業(yè)信心滿滿，但是無奈遭遇市場用腳投票。自2014年11月10日發(fā)布重組預(yù)案并復(fù)牌以來，公司股價(jià)僅拉出2個漲停后又連跌3天。截至11月14日，公司股價(jià)收于6.23元，跌回了重組停牌前的股價(jià)。
規(guī)模達(dá)10億元的重組利好，竟未能換得公司股價(jià)絲毫上漲。
歷史卻是驚人地相似。7個多月前，宣布收購山東新合源利好的*ST常鋁，其股價(jià)也是僅一個漲停就遭2個跌停，甚至遠(yuǎn)低于公司宣布收購利好前的股價(jià)。
對于半年內(nèi)連續(xù)兩次重組，有觀點(diǎn)認(rèn)為*ST常鋁是為了保殼而背水一戰(zhàn)。不過，公司董秘孫連鍵對此予以否認(rèn)。
再推10億重組，跨界醫(yī)療服務(wù)行業(yè)
11月8日，停牌近3個月的*ST常鋁向外界公布了重組草案，公司擬以股份+現(xiàn)金的方式收購朗脈股份100%股權(quán)，跨界進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，交易對價(jià)確定為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。
具體交易方案為，*ST常鋁以每股5.06元價(jià)格通過非公開發(fā)行股份的方式購買上海朗詣、上海朗助等11名股東持有的朗脈股份99.94%的股權(quán)，上市公司全資子公司包頭常鋁擬通過支付現(xiàn)金的方式購買邵春林、趙松年和江捷合計(jì)持有的朗脈股份0.06%的股權(quán)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以及上述發(fā)行價(jià)計(jì)算，本次交易中，上市公司向交易對方發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì)為19988.14萬股。
同時，上市公司擬以每股4.88元價(jià)格向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。按照標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格計(jì)算，本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過33733萬元。根據(jù)上述發(fā)行價(jià)格估計(jì)，本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計(jì)不超過6912.50萬股。
據(jù)悉，朗脈股份主營業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計(jì)咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等，其下游客戶包括揚(yáng)子江藥業(yè)、中國醫(yī)藥集團(tuán)、華北制藥、羅氏制藥、復(fù)星醫(yī)藥、云南白藥等。
在重組草案中*ST常鋁表示，朗脈股份主要從事于醫(yī)藥潔凈技術(shù)服務(wù)，專業(yè)為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供一站式的定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，其下游客戶主要為國內(nèi)知名的醫(yī)藥企業(yè)，標(biāo)的公司所從事的業(yè)務(wù)與國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)的政策發(fā)展方向一致。本次交易前，上市公司主要從事鋁板帶箔和汽車散熱器用高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游客戶主要集中在家電消費(fèi)和汽車兩大行業(yè)。通過本次重組，上市公司可以實(shí)現(xiàn)對醫(yī)藥生物行業(yè)的橫向整合，促進(jìn)汽車、醫(yī)藥等重點(diǎn)行業(yè)中優(yōu)勢企業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。
財(cái)報(bào)顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元、3.31億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤517.93萬元、3344.31萬元。2014年前7個月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2754.18萬元。此外，兩大股東朗詣實(shí)業(yè)、朗助實(shí)業(yè)還承諾：朗脈股份2014年-2016年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于6830萬元、7860萬元和8790萬元。
除了收購朗脈股份外，此次配套募集資金中將有2.31億元主要用于對朗脈股份增資，滿足其項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營的資金需求；剩余資金用于歸還上市公司部分長期負(fù)債以及支付本次重組的中介費(fèi)用和并購整合費(fèi)用。
談及此次收購朗脈股份，*ST常鋁董秘孫連鍵表示：“鋁加工行業(yè)受行業(yè)周期性波動比較大，大起大落，但是醫(yī)藥行業(yè)，包括圍繞醫(yī)藥行業(yè)做的配套服務(wù)受行業(yè)周期影響的波動很小，而且這種關(guān)系到國計(jì)民生的行業(yè)，未來隨著居民的保健意識增強(qiáng)，其需求會更旺盛。”
朗脈股份曾放棄IPO
朗脈股份到底有什么亮點(diǎn)，值得*ST常鋁不惜以超過10億元的對價(jià)去收購呢？
公司董秘孫連鍵告訴理財(cái)周報(bào)：“我們了解下來，這個公司在醫(yī)藥潔凈領(lǐng)域里還是挺不錯的，上海地區(qū)好像只有兩家，有一家叫至純，已經(jīng)報(bào)材料了，到證監(jiān)會網(wǎng)站上應(yīng)該能看到它預(yù)披露的資料。第二個就是我們朗脈，它還被《福布斯》評為最有價(jià)值的一個公司，它的治理，還有內(nèi)部的管理，都是很規(guī)范的。所以說我們這一次停牌盡調(diào)以后，就覺得它非常規(guī)范健全。所以我們就直接披露了草案，沒有披露預(yù)案，因?yàn)檫@個公司質(zhì)地很好。”
查閱《福布斯》于2012年1月5日公布的2012中國最具潛力非上市公司榜單，朗脈股份高居第15位，而孫連鍵提及的擬IPO企業(yè)至純公司（上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公司）并未現(xiàn)身其中。此次排名是根據(jù)企業(yè)的增長性指標(biāo)、回報(bào)率指標(biāo)、贏利性指標(biāo)和規(guī)模指標(biāo)進(jìn)行復(fù)合及加權(quán)計(jì)算得出，并根據(jù)企業(yè)2011年的經(jīng)營狀況進(jìn)行調(diào)整。
實(shí)際上，朗脈股份也曾有直接上市的打算。
根據(jù)朗脈股份于2012年9月21日發(fā)布的接受上市輔導(dǎo)公告，公司“擬首次公開發(fā)行股票并上市，現(xiàn)已接受海通證券股份有限公司的輔導(dǎo)”。
對于朗脈股份放棄直接上市，孫連鍵表示：“它之前確實(shí)是想獨(dú)立IPO的，（放棄IPO）最重要的因素是這個行業(yè)要快速地去切入，去搶占市場份額。企業(yè)為什么要上市？因?yàn)樗陨砜赡苁鞘苣承┓矫娴南拗?，要么是資金的限制，要么是市場的限制。像國內(nèi)IPO這種形勢，到年底，或者是明年、后年，它都不一定能拿到這樣的牌照。那它還不如利用上市公司這個平臺，快速地去拓展它的業(yè)務(wù)，搶占它的市場。”
然而，在此次重組方案中，*ST常鋁也明確提示了跨界的風(fēng)險(xiǎn)：“未來，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)類型均有所增加，若未能有效協(xié)調(diào)現(xiàn)有鋁壓延加工業(yè)務(wù)與新增業(yè)務(wù)之間的資源配置和和諧發(fā)展，進(jìn)行有效、科學(xué)地管理，將會影響新增業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，削弱本次重組對上市公司的經(jīng)營情況和盈利能力的改善作用。”
孫連鍵告訴理財(cái)周報(bào)：“我覺得，公司跨界肯定是必然的，你總不能把雞蛋裝在一個籃子里吧，這是一個常理。很多企業(yè)都在走多元化的運(yùn)營，對于常鋁來講我只是走了一個大家都認(rèn)為很正常的一個道路，那為什么市場質(zhì)疑這么大呢？朗脈的管理團(tuán)隊(duì)很健全，治理也很規(guī)范，它的管理層是市場化的、職業(yè)化的，那我可以把它的管理層沉淀下來，通俗一點(diǎn)講，它為朗脈服務(wù)，和為常鋁服務(wù)是一樣的。”
不過，盡管*ST常鋁對此次跨界可謂信心滿滿，但是無奈遭遇市場用腳投票。
自2014年11月10日發(fā)布重組預(yù)案并復(fù)牌以來，公司股價(jià)僅拉出2個漲幅為5%的漲停，隨后股價(jià)急速下滑，連跌3天。截至11月14日，公司股價(jià)收于6.23元，竟然跌回了重組停牌前的股價(jià)（8月15日收盤價(jià)）。
否認(rèn)重組為保殼
收購朗脈股份，僅僅是*ST常鋁今年第二次重組。
早在今年3月份公司曾宣布，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購控股股東常熟市鋁箔廠、自然人朱明持有的山東新合源100%股權(quán)，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增值幅度達(dá)477.02%。
公告顯示，新合源一直從事鋁質(zhì)高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品為不同型材、規(guī)格的熱交換器用鋁質(zhì)高頻焊管，主要應(yīng)用于汽車熱交換器的制造，目標(biāo)客戶集中為貝洱、東洋等為整車廠商配套的國際知名汽車散熱器制造商。
財(cái)報(bào)顯示，2012年、2013年，山東新合源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.48億元、1.61億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1538.07萬元和1980.58萬元。交易對方承諾，山東新合源2014年-2016年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于2300萬元、2600萬元和2800萬元。
然而，此次收購遭遇市場諸多質(zhì)疑，包括山東新合源高估值以及*ST常鋁控股股東常熟市鋁箔廠通過收購乘機(jī)套現(xiàn)等問題，為此公司還曾緊急停牌對上述質(zhì)疑進(jìn)行澄清。不過，市場似乎并不買賬。
在交易方案公布后，公司股價(jià)僅拉出一個漲停就遭連續(xù)兩個交易日跌停，并于4月29日跌至4.05元的新低，較收購?fù)Ｅ魄埃?013年12月17日收盤價(jià)4.72元）大跌14.19%。
不過，盡管有諸多不滿，此次收購方案還是得到了公司股東大會的通過。
“收購山東新合源是在7月份拿到批文，大概是在8月12號完成工商變更登記，從法律意義上來講，在8月12號完成了資產(chǎn)交割以后它就屬于我們上市公司了。”據(jù)孫連鍵介紹，山東新合源今年承諾的凈利潤是2300萬元，而從該公司上半年的業(yè)績來看，2014年其實(shí)現(xiàn)的凈利潤有可能超過2300萬元。
令投資者意外的是，正是在8月份，*ST常鋁再次給市場一份驚喜，公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。
對于今年內(nèi)接連兩次進(jìn)行重組，孫連鍵表示：“首先政策是允許的，它允許你拿到批文以后就可以繼續(xù)去做，并沒有時間上的限制。第二，公司從自己的戰(zhàn)略來考慮，因?yàn)槲覀兘佑|的這個行業(yè)（醫(yī)療潔凈），它現(xiàn)在正處于行業(yè)的業(yè)績增長點(diǎn)，所以我們也是想趕緊抓住機(jī)遇去切入這個行業(yè)。”
同時，孫連鍵否認(rèn)連續(xù)重組是為了摘掉ST的帽子。
“半年度的時候，上市公司的利潤是863萬元。山東新合源并進(jìn)來以后的利潤才算，之前的都不算，也就是說，只能從9月份開始算起，因?yàn)?月12號公司完成了資產(chǎn)交割，所以說合并是從9月1號開始并表，9月份之前的利潤都不能并到公司的報(bào)表里的，只能并表9月、10月、11月、12月4個月的利潤。而朗脈的利潤，6830萬元（2014年承諾凈利潤）是不能并到上市公司里面的。有些說公司為了保殼做兩次收購，我覺得不太合邏輯。”孫連鍵如是表示。
注意到，*ST常鋁2014年能順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，與其會計(jì)手法變更有著密切的關(guān)系。
2013年11月15日，公司發(fā)布會計(jì)估計(jì)變更的公告，即間接生產(chǎn)成本從全部由產(chǎn)成品承擔(dān)，變?yōu)橛稍诋a(chǎn)品、半成品按約當(dāng)產(chǎn)量折算后和產(chǎn)成品共同承擔(dān)，這次變更為公司2013年帶來1500萬元左右的利潤。
2014年3月8日，公司再次發(fā)布會計(jì)估計(jì)變更的公告，對固定資產(chǎn)折舊年限和應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例進(jìn)行變更，分別增加公司2014年利潤3450萬元和1012萬元，合計(jì)4462萬元。
2012年和2013年*ST常鋁分別虧損6925萬元和5921萬元，而通過上述2次會計(jì)估計(jì)變更，共為公司增加了不低于4462萬元的利潤，可謂公司2014年摘帽的頭號功臣。
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